Decreto liberalizzazioni: la società semplificata a responsabilità personale (S.S.R.L.)

I Bill Gates italiani saranno incentivati dalla creazione di una società semplificata” dichiara soddisfatto il Presidente Monti sicuro di proporre una norma che entusiasmerà i giovani che vorranno intraprendere un’iniziativa imprenditoriale nella forma della SRL.

Il Decreto sulle liberalizzazioni (D.L. 24 gennaio 2012, n. 1), all’art. 3, rubricato “Accesso dei giovani alla costituzione di una società a responsabilità limitata”, introduce l’art. 2463 bis al codice civile che disciplina le formalità necessarie per la costituzione semplificata di una SRL.


Analizziamo gli aspetti più importanti del nuovo istituto giuridico:
1.    La “società semplificata a responsabilità limitata” può essere costituita con contratto o con atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
2.    L’atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata (non occorre l’intervento del notaio).
3.    La denominazione sociale deve contenere l’indicazione di società semplificata a responsabilità limitata.
4.    L’ammontare del capitale sociale non deve essere inferiore a un euro sottoscritto ed interamente versato alla data di costituzione con versamento in denaro. Naturalmente è possibile versare un capitale maggiore sempre con versamenti in denaro dovendosi escludere la possibilità di conferire beni, crediti o servizi.
5.    Nell’atto costitutivo andranno indicati alcuni riferimenti che l’art. 2463 c.c. richiede già per la costituzione delle srl: fra questi, ad esempio, cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza di ciascun socio, attività che costituisce l’oggetto sociale, quota di partecipazione di ciascun socio, norme relative al funzionamento della società, persone cui è affidata l’amministrazione.
6.    L’atto va depositato per l’iscrizione a cura degli amministratori entro 15 giorni presso il Registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Tra gli allegati alla pratica è obbligatorio indicare i documenti che attestano la sussistenza delle condizioni di cui all’art. 2329 del codice civile previste  La Comunicazione unica è esente da diritti di bollo e di segreteria. L’iscrizione, verificata la sussistenza di tutti i requisiti, dovrà seguire entro i 15 giorni successivi, pena l’ordine d’iscrizione con decreto da parte del giudice del Registro su richiesta degli amministratori.
7.    Scrittura privata anche per il verbale relativo alle modificazioni dell’atto costitutivo deliberate dall’assemblea dei soci e per l’atto di trasferimento delle partecipazioni.
I requisiti soggettivi dei soci devono sussistere anche durante tutta la durata della società.
Nel caso di raggiungimento dei 35 anni da parte di un socio, l’assemblea (convocata dagli amministratori senza indugio) delibera la trasformazione della società.
In caso contrario il socio è escluso di diritto (si applica l’art. 2473 bis del codice civile).
Invece, nell’ipotesi che il requisito dell’età venga meno per tutti i soci, l’alternativa alla trasformazione è lo scioglimento della società disciplinato dall’art. 2484 e seguenti del codice civile.

 

Per la restante parte della disciplina, la norma rinvia alle disposizioni sulle srl, di cui agli artt. 2462 e ss. in quanto compatibili (ad esempio, l’art. 2467 c.c. in tema di postergazione dei finanziamenti dei soci).
La denominazione sociale, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società, e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati anche negli atti e nella corrispondenza della società.

La SSRL (società semplificata a responsabilità limitata) debutterà a seguito di un  decreto ministeriale che sarà emanato dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell’Economia. Il decreto dovrà essere varato entro sessanta giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione e dovrà disciplinare lo statuto standard delle società nonché i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci. Fino all’emanazione di quel decreto non sarà possibile depositare l’atto delle S.S.R.L presso il registro delle imprese. Infatti, l’orientamento di alcuni uffici, da cui Milano e Torino, è di rifiutare l’iscrizione in attesa del decreto.


La SSRL rappresenta senz’altro un’opportunità per i commercialisti. I notai sono già sul piede di guerra lamentando addirittura un “problema giuridico di ordine pubblico”.
Dichiara ancora Monti intervistato da Lilli Gruber su La7: “… sono i giovani la categoria meno rappresentata dalla politica in questi ultimi anni …” lasciando intendere che al Presidente interessa il giudizio delle giovani generazioni più delle proteste dei loro padri.
Con più coraggio, in sede di conversione, è auspicabile che il regime semplificato di costituzione di una SRL si combini con un regime agevolato tributario (per esempio un’aliquota IRES di favore pari al cinque per cento come per i minimi).