Stop al capitale ridotto: ora solo semplificate!

Importanti novità nel diritto societario. Viene aperta a tutti la possibilità di partecipare alla società a responsabilità limitata semplificata e viene abolita la società a responsabilità limitata a capitale ridotto. Sono queste le principali disposizioni contenute nel Decreto Legge n.76 recante “Primi interventi urgenti per la promozione dell’occupazione, in particolare giovanile, della coesione sociale, nonché in materia di Imposta sul valore aggiunto (IVA) e altre misure finanziarie urgenti”. Esaminiamole in dettaglio.

Tra le tante misure, alcune delle quali stabiliscono incentivi per nuove assunzioni a tempo indeterminato e migliorie al funzionamento del mercato del lavoro, l’articolo 9 del Decreto Legge n.76 (in tutto sono tredici articoli) prevede, al comma 13, importanti novità per quanto riguarda l’articolo 2463-bis del codice civile, il quale sancisce la possibilità di costituire una s.r.l. semplificata, affermando che:


“La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;


3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione;

6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.

La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

È fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l’eventuale atto è conseguentemente nullo.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.”

Al comma 1 del suddetto articolo, viene soppressa la specifica “che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione”; al comma 2, punto 6), viene abolita la disposizione “i quali devono essere scelti tra i soci”; anche l’intero comma 4 è stato soppresso.

Il comma 14 dell’articolo 9, poi, interviene ad abolire la s.r.l. a capitale ridotto, introdotta il 26 giugno 2012, disciplinata con legge speciale e non direttamente nell’impianto codicistico, come invece vale per la s.r.l. semplificata.

Ciò ha portato ad una “trasformazione” ex lege (comma 15) delle s.r.l.c.r. già esistenti (in tutto sono 2.333, metà delle s.r.l. semplificate, dato de “Il sole 24 ore” del 27 febbraio 2013) in s.r.l. semplificate, eliminando quindi il limite d’età come requisito distintivo tra le due diverse forme societarie.

Le ex s.r.l. a capitale ridotto dovranno, quindi, inserire il cambiamento di denominazione sociale in tutti gli atti societari. Non sembra invece necessario dover rifare statuto e iscrizione a registro imprese, ma si attendono eventuali chiarimenti ministeriali.

La presenza contemporanea di questi due tipi sociali indubbiamente aveva il sapore di una duplicazione difficilmente giustificabile. Considerato l’intento iniziale delle due varianti di s.r.l., cioè consentire ai giovani un ingresso facilitato nel mondo dell’imprenditorialità, superando quindi il requisito di capitale di 10.000 euro, pare che la creazione di due modelli alternativi, disciplinati diversamente ma con un univoco obiettivo sia inutile.

Osservando poi le soluzioni assunte da altri Paesi europei per l’agevolazione all’imprenditorialità, sembra giusto ritenere che, anche al fine della semplificazione burocratica e del taglio dei costi di costituzione, ci sia stato un segnale concreto nella direzione dell’incentivo di attività imprenditoriali, ma ancora molto si può fare per allinearci al resto d’Europa.

Giorgia Martin – Centro Studi CGN