Srl da semplificate a ordinarie con l’ingresso di soci diversi da persone fisiche

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Nella Srls possono entrare soggetti diversi da persone fisiche, ma l’ingresso comporta l’evoluzione da Srls a Srl ordinaria. Con la Comunicazione n. 39365 del 15 febbraio 2016 il Ministero dello Sviluppo Economico ha fatto chiarezza su alcuni punti importanti in merito alla cessione delle quote di una Srls (società a responsabilità limitata semplificata).

Si ricorda che l’art.2463-bis stabilisce che “la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche” ma nulla esclude che, una volta che sia costituita, all’interno della società possano inserirsi anche soggetti diversi dalle persone fisiche.


L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze e con il Ministro dello Sviluppo Economico, e le clausole di tale modello sono inderogabili. Tuttavia nell’ultimo comma del citato articolo del codice civile é stabilito che “salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili”. Sulla scorta di tale comma, che rimanda in quanto applicabile la disciplina delle società a responsabilità limitata alle Srls, un notaio del distretto notarile di Ancona depositava un atto di trasferimento di quote sociali da una persona fisica ad una persona giuridica e, alla richiesta di chiarimenti del Conservatore, evidenziava come il vincolo che prevede che solo le persone fisiche possano partecipare alla costituzione di una Srls non opera in caso di successive modifiche. La risposta del Ministero, interpellato dalla Camera di Commercio di Ancona, é arrivata puntuale con la Comunicazione del 15 febbraio: l’atto di cessione di quote sociali di Srls a soggetto diverso da persona fisica é consentito in quanto il divieto contenuto nel comma 1 dell’art. 2463-bis riguarda solo la fase di costituzione della società. Tuttavia, dall’ingresso nel capitale della società di tale soggetto ne consegue che la Srls diventi una Srl “ordinaria”.

L’evoluzione da Srls a Srl ordinaria impone all’organo amministrativo di convocare l’assemblea per la modifica della denominazione sociale, al fine di togliere dalla denominazione l’aggettivo “semplificata”, elemento fondante delle Srls come imposto dall’art. 2463-bis del codice civile.

La “nuova” società, qualora mantenga un capitale compreso tra 1 euro e 9.999 euro, assumerà la veste di Srl a capitale ridotto. Nel caso in cui, al contrario, l’intenzione sia quella di evolversi da Srls a Srl ordinaria a capitale “non ridotto”, occorrerà che con la decisione di modifica della denominazione sociale si adotti anche una decisione di aumento del capitale al di sopra del valore nominale di 9.999 euro.

Giovanni Fanni – Centro Studi CGN
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