Il conferimento d’azienda (o di un suo ramo) rappresenta una delle operazioni straordinarie più utilizzate nell’ambito della riorganizzazione delle strutture imprenditoriali.
Tale operazione, da un lato, permette la patrimonializzazione del soggetto conferitario mediante il trasferimento da parte del soggetto conferente di un bene in natura (l’azienda o un suo ramo) e, dall’altro, comporta la sostituzione, in capo al soggetto conferente medesimo, del bene di primo livello conferito con un bene di secondo livello, rappresentato dalla partecipazione nel soggetto conferitario.
A livello procedurale, è possibile effettuare conferimenti d’azienda (o di rami aziendali) in favore di società di persone oppure in favore di società di capitali, fattispecie quest’ultima piuttosto diffusa nella prassi professionale. In tal caso si rende necessario seguire un particolare iter procedurale che ha come principale finalità quella di offrire adeguate garanzie patrimoniali ai terzi in ordine all’azienda conferita.
Elemento centrale dell’operazione di conferimento è la valutazione del complesso aziendale da conferire, che deve essere oggetto, nell’ipotesi di conferimento in società di capitali, di apposita perizia giurata di stima. Tale perizia ha lo scopo di attestare, a garanzia dei terzi, che il valore del complesso aziendale è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo che andrà a formare il patrimonio netto del soggetto conferitario.
Da un punto di vista contabile, è possibile riscontrare nella prassi operazioni di conferimento riconducibili, sul piano economico-sostanziale, al novero delle operazioni realizzative di cessione (cd. “modello cessione”) oppure operazioni di conferimento riconducibili, sempre sul piano economico-sostanziale, al novero delle operazioni non realizzative di trasformazione (cd. “modello trasformazione”).
Le operazioni di conferimento appartenenti alla prima categoria sono quelle che determinano un vero e proprio scambio di due beni diversi, ossia di due beni di cui uno (la partecipazione ricevuta in cambio) non è la mera (ri)espressione dell’altro (il bene conferito, ovvero l’azienda o un suo ramo).
Le operazioni di conferimento appartenenti alla seconda categoria, invece, sono quelle che determinano una mera sostituzione del bene conferito con una partecipazione che ne è la (ri)espressione economica indiretta. Le operazioni di questo tipo sono rappresentate, per esempio, da meri scorpori di rami d’azienda in favore di società conferitarie “newco” ove il conferente sia socio unico, oppure da scorpori in favore di conferitarie preesistenti che risultino partecipate integralmente, ante conferimento, dal soggetto conferente.
Sotto il profilo fiscale, l’operazione di conferimento d’azienda è regolata dall’art. 176 del TUIR, che prevede un regime di neutralità ai fini delle imposte dirette. Condizione essenziale per la neutralità fiscale è che l’oggetto del conferimento sia un complesso aziendale (azienda o ramo), vale a dire una universitas di beni materiali, immateriali e di rapporti giuridici suscettibili di consentire l’esercizio dell’attività di impresa e non i singoli beni che compongono l’azienda stessa. Il complesso aziendale trasferito, cioè, deve essere autonomo ed atto a produrre reddito (cfr. circ. Agenzia delle Entrate n. 57/2008).
I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono pertanto realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Il soggetto conferente tuttavia dovrà assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita ed il soggetto conferitario subentrerà nella posizione del conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda conferita, incluso il valore di avviamento.
Accanto alla “tradizionale” operazione di conferimento d’azienda, si è assistito negli ultimi anni ad un utilizzo piuttosto frequente dell’istituto del conferimento di partecipazioni, in particolare nei casi riorganizzativi di gruppi societari con costituzione della holding. Il conferimento di partecipazioni rappresenta un’operazione sostanzialmente realizzativa in quanto assimilata alla cessione a titolo oneroso di partecipazioni.
Ai fini fiscali, per la determinazione del reddito del conferente può trovare applicazione il cd. “criterio generale” del valore normale ex art. 9 TUIR oppure, in presenza di specifici requisiti, il cd. “regime di realizzo controllato”, previsto dagli artt. 175 e 177 del TUIR.
In particolare, proprio l’art. 177 del TUIR ha subito una recente e profonda rivisitazione ad opera del D.Lgs. 192/2024 (Decreto di riforma dell’IRPEF e dell’IRES), attuativo della Legge delega n. 111/2023.
Alessandro Braggion – Centro Studi CGN
Senior Partner Studio SIRRI GAVELLI ZAVATTA & ASSOCIATI
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Operazioni straordinarie:
guida pratica per il commercialista
Due dirette web:
- 5 novembre: Conferimento d’azienda e di partecipazioni
- 12 novembre: Trasformazione societaria.
La prima diretta web del 5 novembre offrirà una visione completa e aggiornata della disciplina delle operazioni di conferimento d’azienda e di partecipazioni, integrando l’analisi civilistica, contabile e fiscale con analisi di alcuni casi operativi e riferimenti alle più recenti interpretazioni normative, di prassi e giurisprudenziali.
