La Direttiva (UE) 2025/25 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 dicembre 2024, recante modifica delle direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132, che dovrà essere recepita dal legislatore entro il 31 luglio 2027, rappresenta un vero punto di svolta per le società degli Stati membri che saranno tenute a pubblicare i loro dati essenziali presso i rispettivi Registri delle Imprese.
Ciò al fine di accrescere la fiducia e la trasparenza nel contesto imprenditoriale e agevolare le operazioni e le attività delle società nel mercato interno e nel contesto transfrontaliero.
L’aspetto della citata Direttiva che certamente desta maggiore interesse è quello relativo alla previsione della redazione (e della pubblicazione) di un documento di bilancio per le società di persone; per l’Italia, tale obbligo ricadrà sulle società in nome collettivo e sulle società in accomandita semplice, con esclusione delle società semplici.
Appare evidente che la scelta del legislatore comunitario si muove nella direzione di una sostanziale equiparazione, dal punto di vista degli obblighi informativi di bilancio, tra le società di capitali e le società di persone, estendendo pertanto a queste ultime gli stessi obblighi previsti per le prime.
L’impatto della Direttiva sul panorama imprenditoriale nazionale potrebbe avere quale conseguenza (da leggere anche come opportunità) quella di veder crescere le operazioni di trasformazione societaria verso il “modello” società di capitali.
Si ricorda che la trasformazione è un’operazione straordinaria che consiste nel cambiamento, da parte di un ente, della propria natura giuridica.
Le trasformazioni societarie si distinguono principalmente in omogenee ed eterogenee, a loro volta suddivise in progressive e regressive:
- la trasformazione omogenea comporta il mutamento del tipo di società all’interno della stessa specie: si distinguono le trasformazioni omogenee progressive (da società di persone a società di capitali) dalle trasformazioni omogenee regressive (da società di capitali in società di persone);
- la trasformazione eterogenea invece comporta il passaggio da società di capitali a enti diversi e viceversa: si distinguono le trasformazioni eterogenee progressive (da enti diversi a società di capitali) dalle trasformazioni eterogenee regressive (da società di capitali ad enti diversi).
Si riscontra, nella prassi aziendale e professionale, che il caso più frequente è rappresentato dalla trasformazione omogenea progressiva. Tale operazione risulta soggetta alle disposizioni procedurali recate dagli artt. da 2500 a 2500-quinquies del Codice civile.
Uno degli elementi caratterizzanti dell’operazione di trasformazione progressiva è rappresentato dall’obbligo della perizia giurata di stima del patrimonio sociale della società trasformata, stima redatta a norma dell’art. 2343 c.c. nel caso di società per azioni ovvero, nel caso di società a responsabilità limitata, a norma dell’art. 2465 c.c.
Sotto il profilo fiscale, l’operazione di trasformazione omogenea progressiva è fiscalmente neutrale e “non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni” ai sensi di quanto previsto dall’art. 170, comma 1 del TUIR.
Il valore fiscale dei beni in capo alla società di capitali risultante dalla trasformazione sarà pertanto uguale a quello che si registrava in capo alla società di persone trasformata. Qualora la perizia di stima dovesse rilevare valori superiori a quelli riportati in contabilità, la società risultante dalla trasformazione sarà tenuta, secondo la dottrina maggioritaria, a recepirli, ma solo dal punto di vista civilistico; si avrà, pertanto, un disallineamento tra i valori civilistici ed i valori fiscali, con obbligo di monitoraggio delle relative divergenze nel quadro RV, sez. I, del modello Redditi SC.
Alessandro Braggion – Centro Studi CGN
Senior Partner Studio SIRRI GAVELLI ZAVATTA & ASSOCIATI
