Il CNDCEC (Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) ha pubblicato il documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate” a cura della Commissione di studio “Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”.
Fermo restando l’insostituibile giudizio professionale da parte dei componenti il collegio e senza pretese di esaustività per tutte le situazioni che si potrebbero verificare nella realtà operativa, il documento con gli schemi di verbale rappresenta uno strumento di supporto utile a evidenziare gli aspetti di maggiore rilievo nelle verifiche svolte durante il mandato. Lo stesso documento rappresenta una rielaborazione ampliata della precedente versione del 2021 con le necessarie integrazioni legate alle novità normative e di prassi deontologica (si vedano le nuove “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate” pubblicate a dicembre 2024 e applicabili dal 1° gennaio 2025) che si sono susseguite nell’ultimo periodo.
Obiettivo del documento
La raccolta degli schemi di verbali di maggiore utilizzo si pone l’obiettivo di fornire un quadro organico e sistematico delle principali fattispecie operative e allo stesso tempo si pone come una guida utile a disposizione del Collegio sindacale nel corso del proprio mandato. È anche un modo per favorire i flussi informativi tra i diversi organi societari permettendo di ottimizzare le funzioni di controllo interno e revisione legale. Allo stesso tempo si persegue la finalità di tipizzare e uniformare la documentazione di supporto alle attività di vigilanza e di controllo svolte.
Composizione e struttura della raccolta degli schemi di verbale
Le nuove regole di comportamento del Collegio sindacale richiamano le norme di riferimento unitamente ai “principi” e “criteri applicativi” diretti a fornire ai professionisti gli strumenti operativi necessari per l’incarico. Il compendio che ne viene fuori è articolato in sezioni tematiche ciascuno dei quali comprende i modelli di verbali e gli eventuali ulteriori atti connessi alle diverse fasi dell’attività del sindaco:
- Sezione I – Insediamento del Collegio Sindacale: contiene i verbali e le dichiarazioni connesse alla fase di nomina, accettazione e pianificazione iniziale delle attività;
- Sezione II – Attività di vigilanza: include i verbali periodici e tematici relativi alla vigilanza sull’osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili della società;
- Sezione III – Riscontro di gravi irregolarità: comprende i modelli di verbali da utilizzare in presenza di irregolarità gestionali o amministrative, ai sensi degli articoli 2406 e 2409 del Codice civile;
- Sezione IV – Operazioni sul capitale sociale: raccoglie la modulistica relativa ai pareri, alle verifiche e alle osservazioni del Collegio in occasione di operazioni sul capitale, quali aumenti, riduzioni e perdite rilevanti;
- Sezione V – Operazioni straordinarie e di liquidazione: contiene i verbali connessi alle attività di vigilanza su operazioni di fusione, scissione, conferimento, cessione e liquidazione;
- Sezione VI – Crisi d’impresa: presenta i modelli di verbali relativi alla vigilanza sull’emersione tempestiva della crisi e al monitoraggio degli strumenti di regolazione previsti dal d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza);
Novità da segnalare
Tra le novità rispetto alla versione precedente, si evidenzia l’inserimento di norme dedicate alla vigilanza del collegio sindacale sulla rendicontazione di sostenibilità e nel gruppo di imprese, ed è stata riformulata la disposizione dedicata alla segnalazione dell’organo di controllo ex art. 25-octies del Codice della crisi d’impresa.
I membri del collegio sindacale, nel rispetto della loro autonomia e indipendenza, in ragione di quelli che sono i doveri in materia di vigilanza, potranno considerare gli schemi proposti nella guida quale ausilio strumentale, adattandoli e integrandoli laddove necessario, per svolgere al meglio le funzioni assegnate dalle norme che li riguardano.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
