L’”Ufficio complicazioni di affari semplici” è la metafora fantozziana che ben si adatta alle circostanze legate all’obbligo di comunicazione della PEC (Posta Elettronica Certificata) da parte degli amministratori delle imprese costituite in forma societaria.
Evoluzione normativa
La questione ha avuto inizio con l’estensione anche “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria” dell’obbligo di dotarsi di un indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) quale domicilio digitale così come già previsto per le imprese individuali e per le imprese costituite in forma societaria (ex art 1 comma 860, L. n. 207/2024 – legge di bilancio 2025 – che ha modificato l’art. 5 co. 1 del DL 179/2012). Quest’ultima norma è stata ulteriormente modificata dall’art. 13 comma 3 del DL 31.10.2025 n. 159, entrato in vigore il 31 ottobre 2025 prevedendo l’obbligo di comunicare la PEC al Registro delle imprese si applica “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione di imprese costituite in forma societaria. Il domicilio digitale dei predetti amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa. Le imprese che sono già iscritte nel registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico”.
In buona sostanza, dal 31 ottobre 2025 l’obbligo di comunicare il domicilio digitale inteso quale indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) al registro delle imprese, che ad inizio anno era stato esteso a tutti gli amministratori di imprese costituite in forma societaria, ricade anche sugli amministratori di società che assumono le cariche di amministratore unico, amministratore delegato o, in caso di mancanza dell’amministratore delegato, Presidente del Consiglio di amministrazione.
Soggetti obbligati
I soggetti obbligati sono i vertici apicali presenti nelle società di capitali (Srl, Spa e Sapa), nelle società consortili (in forma di società di capitali) e nelle cooperative che possono assumere la carica di amministratore unico, amministratore delegato, o in caso di mancanza di quest’ultimo, di Presidente del Consiglio di amministrazione. Di converso, restano esclusi coloro che nelle società di capitali come sopra individuati assumono cariche diverse (consiglieri, Presidente Comitato direttivo ecc.).
Dubbi e aspetti problematici
Aspetti problematici si presentano nelle seguenti situazioni per l’assenza di un necessario coordinamento normativo:
- nelle società in nome collettivo (snc) dove si prevede ai sensi dell’art. 2257 c.c. l’amministrazione in capo a ciascun socio, disgiuntamente dagli altri; oppure, in alternativa, l’amministrazione congiuntiva all’unanimità o a maggioranza ai sensi dell’art. 2258 c.c.;
- nelle società in accomandita semplice (sas), dove l’amministrazione, ai sensi dell’art. 2318 c.c., è affidata agli accomandatari in via disgiuntiva o congiuntiva.
Siccome la toppa è peggio del buco non si comprende bene come dovranno essere gestite le seguenti situazioni:
- nelle Srl dove la gestione viene affidata a più soggetti disgiuntamente o congiuntamente ex art. 2475 comma 3 c.c.;
- quando vi è la nomina dei liquidatori nella società di capitali, posto che tale figura è equiparata a quella degli amministratori.
Scadenza e termini del nuovo obbligo
La nuova norma si applica a:
- coloro che vengono nominati o confermati alle suddette cariche, sia al momento della costituzione della società che successivamente;
- coloro che già ricoprono tali cariche al 31 ottobre 2025.
L’obbligo della comunicazione è in capo all’impresa e si applica soltanto a uno dei tre soggetti individuati dalla norma, vale a dire amministratore unico o amministratore delegato e in via residuale al presidente del consiglio di amministrazione.
Coloro che al 31 ottobre 2025 già ricoprivano le suddette cariche dovranno comunicare il proprio domicilio digitale entro il 31 dicembre 2025. Dal rinvio all’art. 16 comma 6- bis del DL 185/2008 deriva che il mancato adempimento determina l’applicazione della sanzione di cui all’art. 2630 c.c. raddoppiata (ossia la sanzione amministrativa pecuniaria da 206 a 2.064 euro).
La presentazione di una domanda di iscrizione di nuova società di capitali o una domanda di iscrizione della nomina/conferma alle cariche con obbligo di Pec priva del domicilio digitale per uno di tali soggetti, comporta da parte dell’Ufficio del Registro delle Imprese la sospensione della pratica con richiesta di regolarizzazione.
È stato poi ritenuto necessario disciplinare l’univocità domicilio digitale che non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa in cui è ricoperta la carica.
Esenzione diritti e bolli
L’esenzione del diritto di segreteria e dell’imposta di bollo si applica per la presentazione della sola comunicazione del domicilio digitale di una delle qualifiche gestorie previste, senza alcuna modifica o aggiunta di altri dati informativi. Si applicano, invece, il diritto di segreteria e l’imposta di bollo secondo l’ordinaria disciplina dell’adempimento principale quando la comunicazione del domicilio digitale viene attuata in sede di nuove nomine o conferme/rinnovi delle cariche. Secondo tale principio, anche la comunicazione del domicilio digitale in via facoltativa di ulteriori soggetti con cariche societarie resta assoggettata a diritti di segreteria e imposta di bollo.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
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