Con la pubblicazione del documento “Vigilanza del collegio sindacale e tematiche di sostenibilità” avvenuta lo scorso 16 ottobre 2025, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili offre ai professionisti un quadro aggiornato e completo dei doveri di vigilanza dei collegi sindacali in materia ESG.
Il documento, che di fatto fornisce spunti per una concreta attuazione della normativa, dei principi e dai criteri illustranti nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate (in particolare la nuova Norma Q.3.8-bis), conferma quanto la sostenibilità sia ormai parte integrante degli adeguati assetti organizzativi e amministrativi delle società.
Il set normativo di riferimento
La cornice normativa della rendicontazione di sostenibilità (e della relativa assurance) è ormai ben delineata, e contempla, tra le principali fonti:
- la CSRD 2022/2464/UE, recepita con il D.lgs. 125/2024, che sostituisce la precedente direttiva 2014/95/UE (NFRD), con un significativo ampliamento degli obblighi di rendicontazione;
- la CSDDD 2024/1760/UE, avente a oggetto il dovere di diligenza delle imprese, attualmente in fase di recepimento;
- da ultimo, la direttiva (UE) 2025/794 – “Stop the clock”, che proroga l’adozione della rendicontazione di sostenibilità per le imprese con minori parametri dimensionali149.
L’obiettivo del legislatore europeo è chiaro: rendere la sostenibilità un pilastro della trasparenza d’impresa, al pari dell’informativa finanziaria.
Per i collegi sindacali ciò si traduce in nuove responsabilità di vigilanza che, pur trovando fondamento negli articoli 2403 del Codice civile e 149 TUF, si estendono a un ambito più ampio e complesso.
Il documento emanato dal CNDCEC evidenzia un importante cambio di paradigma: la rendicontazione di sostenibilità non costituisce più un report accessorio, bensì una rendicontazione strutturata e oggetto di revisione. Le principali novità introdotte dalla CSRD sono le seguenti:
- obbligo di descrivere strategia, modello di business, rischi e opportunità ESG;
- applicazione del principio di doppia materialità;
- utilizzo degli standard europei ESRS;
- revisione obbligatoria della rendicontazione da parte di un soggetto indipendente.
Le aree di vigilanza ESG del collegio sindacale
Il CNDCEC individua cinque aree di intervento che qualificano il nuovo ruolo del collegio sindacale:
- supervisione degli obblighi normativi: il collegio è tenuto a verificare che la rendicontazione sia conforme alle norme e rifletta fedelmente l’impegno dell’impresa sulle tematiche ESG;
- valutazione del sistema di controllo interno: il collegio deve accertare l’implementazione, nel sistema di controllo interno (SCI), di procedure di monitoraggio dei rischi ESG;
- monitoraggio dei rischi di sostenibilità: il collegio ha il dovere di assicurarsi che l’azienda identifichi e gestisca tali rischi in modo coerente con la strategia aziendale;
- vigilanza sulla governance ESG: il collegio deve controllare l’integrazione dei temi di sostenibilità nella definizione della strategia aziendale;
- trasparenza e comunicazione verso gli stakeholder: al collegio spetta la verifica che le informazioni siano chiare e attendibili per gli stakeholder.
Il principio di proporzionalità e la collaborazione con gli altri organi di governance
Il documento ribadisce un concetto cardine: la vigilanza deve essere proporzionata alla complessità dell’impresa. Nelle realtà più strutturate, il collegio dovrà analizzare flussi informativi, relazioni tra funzioni ESG (ad esempio, responsabile qualità, responsabile risorse umane, responsabile della produzione, energy manager, organismo di vigilanza 231), internal audit e revisore della sostenibilità; nelle società di dimensioni minori, sarà invece sufficiente verificare la coerenza dell’assetto con i rischi effettivamente rilevanti.
Il CNDCEC suggerisce ai membri del collegio sindacale di improntare una collaborazione strutturata con i c.d. “comitati endoconsiliari” (laddove istituiti), quali:
- il comitato per la sostenibilità, che definisce linee guida e monitora la rendicontazione ESG;
- il comitato per il controllo e la gestione dei rischi, il quale supervisiona i principali rischi aziendali, inclusi quelli ambientali e sociali e, conseguentemente, reputazionali;
- i comitati per le nomine e le remunerazioni, aventi lo scopo di assicurare che criteri e politiche retributive siano coerenti con gli obiettivi ESG.
Il collegio è invitato a partecipare attivamente alle riunioni e a promuovere sessioni congiunte di confronto e induction sui temi ESG.
L’interazione con il revisore della sostenibilità
Una delle parti più innovative del documento riguarda la collaborazione con il revisore della sostenibilità. Il collegio sindacale, in particolare, deve:
- analizzare le valutazioni del revisore in fase di pianificazione del lavoro;
- valutare i parametri di scelta delle soglie di materialità alla base della rendicontazione di sostenibilità;
- esaminare l’approccio di revisione adottato e la sua coerenza rispetto all’affidabilità del sistema di controllo interno.
Sono raccomandati incontri periodici per la discussione del piano di audit, la valutazione delle soglie di materialità e l’esame delle eventuali criticità individuate.
Vigilanza sui riflessi ESG dei principi di corretta amministrazione
Anche i principi di corretta amministrazione vengono reinterpretati alla luce delle tematiche ESG. Il collegio non valuta la convenienza delle decisioni, ma la loro razionalità, coerenza e trasparenza rispetto agli obiettivi di sostenibilità. In tal senso, il collegio sindacale è chiamato a:
- controllare che gli amministratori agiscano in modo informato;
- verificare la coerenza tra strategie ESG e piani industriali;
- monitorare che la rendicontazione rifletta correttamente impatti e rischi.
Il CNDCEC richiama la necessità di percorsi di aggiornamento mirati sulle tematiche ESG e di inclusione di tali competenze nel processo di autovalutazione del collegio (Norma Q.1.7). L’idoneità dei componenti dovrà sempre più tener conto anche della capacità di comprendere i rischi e le metriche di sostenibilità del settore di riferimento in cui opera l’azienda.
Alberto Frate – Centro Studi CGN
