Nel 2026 la disciplina delle assemblee di S.r.l. e S.p.a. combina norme “a regime” e proroghe transitorie: l’art. 11 della Legge 21/2024 (la Legge Capitali), l’art. 4, comma 11, del DL 200/2025 (Milleproroghe 2025) e la Massima n. 216 del Consiglio Notarile di Milano fissano il perimetro per convocazioni, partecipazione da remoto e verbalizzazione. Ecco il quadro operativo, con esempi e indicazioni pratiche.
Assemblee da remoto: quando sono ammesse
S.r.l.
Nelle S.r.l. l’Assemblea può svolgersi anche integralmente a distanza, con tutti o parte dei partecipanti collegati in audio/video anche se lo Statuto non lo prevede (salvo divieto espresso). È l’orientamento consolidato della Massima n. 216, che valorizza il “silenzio della legge” in materia di telepartecipazione per le S.r.l..
S.p.a.
Per le S.p.a. la regola è più stringente: serve una clausola statutaria che autorizzi l’intervento con mezzi di telecomunicazione (art. 2370, c. 4 c.c.). Tuttavia, fino al 30 settembre 2026 è in vigore la proroga del regime emergenziale (art. 106 del DL 18/2020), che consente assemblee online anche in deroga agli statuti: la proroga è stata disposta dal DL 200/2025 (Milleproroghe) all’art. 4, comma 11. Dopo tale data, per tenere assemblee virtuali nelle S.p.a. servirà una clausola ad hoc nello Statuto.
Assemblea “totalitaria”: che cosa consente
Sia nelle S.p.a. sia nelle S.r.l., se si realizza un’Assemblea totalitaria, ossia sono presenti tutti i titolari del diritto di voto e la maggioranza dei componenti di CdA e organo di controllo, la riunione può svolgersi esclusivamente a distanza anche senza clausole statutarie sulla telepartecipazione. È un’eccezione di spessore riconosciuta dalla Massima n. 216, utile quando si concretizza il consenso integrale dei soggetti abilitati.
Convocazione con luogo fisico e presenza del segretario
Se l’avviso indica un luogo fisico e l’Assemblea si svolge (anche) con collegamenti audio/video, nel luogo indicato deve trovarsi il soggetto verbalizzante (segretario o Notaio). Non è invece necessario che sia presente il Presidente: la direzione può avvenire da remoto. La Massima 216 chiarisce che il verbale può essere redatto e sottoscritto anche dopo la chiusura dell’Assemblea; se è notarile, la firma del Notaio è sufficiente ai fini del verbale Assembleare.
Avviso di convocazione: può essere “senza luogo”
Nei casi in cui è lecito l’uso di strumenti di telecomunicazione, l’avviso di convocazione può non indicare un luogo fisico e prescrivere il collegamento audio/video per tutti i partecipanti. È legittima anche una clausola statutaria che abiliti l’organo convocante a imporre la partecipazione solo tramite piattaforme online.
Società quotate e “rappresentante designato”: cosa cambia
La Legge Capitali ha inserito nel TUF (Testo Unico della Finanza) una norma “a regime” che consente allo Statuto delle società quotate (e di quelle ammesse al sistema multilaterale di negoziazione) di prevedere che intervento e voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato (art. 135‑undecies.1 TUF). In tal caso non si presentano proposte in Assemblea; i soci formulano proposte e domande entro termini pre‑Assemblea, poi rese pubbliche sul sito della società.
In via transitoria fino al 30 settembre 2026, il Milleproroghe consente di imporre l’uso del rappresentante designato anche dove lo Statuto non lo preveda, estendendo la facoltà a S.p.a. diffuse, banche popolari/di credito cooperativo, cooperative e mutue assicuratrici. Dal 1° ottobre 2026, l’imposizione sarà possibile solo se lo Statuto contiene una clausola in tal senso (per quotate e SMN).
Implicazioni pratiche
Per le S.r.l. (2026):
- possibile convocare assemblee interamente online anche se lo Statuto non lo dice (salvo divieti).
- Se convocate “in sede”, il segretario/Notaio può essere presente fisicamente nel luogo indicato; il Presidente può collegarsi da remoto.
Per le S.p.a. (2026):
- Fino al 30/09/2026 possibile svolgere assemblee a distanza in deroga (art. 106 DL 18/2020 prorogato). Va pianificato però l’aggiornamento statutario per prevedere la telepartecipazione dal 1/10/2026.
- In Assemblea totalitaria possibile riunirsi solo online anche senza clausola (se ricorrono i requisiti).
- Se vi è un luogo fisico nell’avviso, va annotata la presenza del verbalizzante in quel luogo; il Presidente può dirigere la seduta in remoto.
Per le quotate:
- Valutare l’opzione statutaria che renda strutturale l’uso del rappresentante designato; fino al 30/09/2026 possibile comunque imporlo via avviso per la singola Assemblea anche senza clausola.
- Aggiornare i processi informativi: proposte di delibera e Q&A pre‑Assemblea con pubblicazione tempestiva sul sito.
Giuseppe De Biasio – Centro Studi CGN
