Una delle principali novità contenute nella Legge di bilancio 2026 riguarda la modifica (condizionata) del regime di imponibilità dei dividendi tra soggetti IRES. L’esclusione parziale dal reddito nella misura del 95% sarà infatti limitata alle situazioni in cui la partecipazione dalla quale promanano gli utili, sia almeno pari al 5% del capitale sociale oppure, in alternativa, abbia un valore fiscalmente riconosciuto, in termini assoluti, non inferiore ad € 500.000.
Il novellato art. 89, comma 2 del TUIR prevede infatti che “gli utili distribuiti, in qualsiasi forma e sotto qualsiasi denominazione […], dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a), b) e c), concorrono per l’intero ammontare a formare il reddito dell’esercizio in cui sono percepiti ad eccezione di quelli distribuiti dalle medesime società ed enti nei quali è detenuta una partecipazione con i requisiti di cui al comma 2.1, lettera a), del presente articolo che non concorrono a formare il reddito dell’esercizio in quanto esclusi dalla formazione del reddito della società o dell’ente ricevente per il 95 per cento del loro ammontare […]”.
I due requisiti, alternativi tra loro, contenuti nel comma 2.1, lett. a) dell’art. 89 del TUIR e necessari per poter invocare l’esclusione parziale da tassazione del dividendo sono i seguenti: 1) il possesso (diretto o indiretto, tramite la catena di controllo) di una partecipazione al capitale sociale della società che distribuisce il dividendo non inferiore al 5%; 2) un valore fiscalmente riconosciuto della detta partecipazione non inferiore ad € 500.000.
Analizziamo nel dettaglio i due parametri.
Il primo, come detto, è rappresentato da una soglia minima percentuale (5%) di interessenza diretta nel capitale sociale della partecipata che eroga i dividendi. In tale computo, per espressa previsione normativa, devono essere considerate anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, tenendo conto dell’effetto demoltiplicativo prodotto dalla catena di controllo. Ai fini che qui interessano, per “gruppo” si intende quello costituito da soggetti tra i quali sussiste un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice civile, secondo cui “sono considerate società controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria […]”. Ai sensi del successivo comma 2, ai fini della determinazione del controllo di cui sopra, devono essere computati anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; al contrario, non si tiene conto dei voti spettanti per conto di terzi.
Il secondo parametro è invece rappresentato da una soglia minima di valore: l’esclusione parziale dalla tassazione del dividendo nella misura del 95% è altresì garantita laddove la partecipazione detenuta, pur se inferiore alla soglia minima del 5%, abbia un valore fiscalmente riconosciuto almeno pari ad € 500.000.
Si rammenta che i due citati parametri sono alternativi tra loro, per cui è sufficiente che risulti verificato uno solo dei due perché i dividendi tra soggetti IRES continuino ad essere assoggettati al previgente e più favorevole regime di esclusione parziale del 95%.
Esempi pratici
Si prenda, ad esempio, il caso della società Alfa Spa che detiene direttamente una partecipazione pari al 6% nel capitale sociale della società Beta Srl, avente un valore fiscale di € 350.000. In tale ipotesi, la soglia minima del 5% viene superata con la sola partecipazione diretta e l’esclusione da tassazione del 95% del dividendo distribuito da Beta Srl potrà essere applicata, essendo sufficiente il solo primo parametro.
Si prenda, invece, il caso della società Alfa Spa che detiene direttamente una partecipazione pari al 4% nella società Beta Srl (avente un valore fiscale di € 600.000) ed una partecipazione di controllo pari al 90% nella società Gamma Spa, la quale, a sua volta, detiene una partecipazione diretta del 3% nella società Beta Srl.
Anche in tale ipotesi, la soglia minima del 5% viene superata computando sia la partecipazione diretta di Alfa Spa in Beta Srl (4%), che la partecipazione indiretta detenuta da Alfa Spa in Beta Srl per il tramite della società Gamma Spa (90% x 3% = 2,70%), andando quindi ad un’interessenza complessiva del 6,70%. Anche in tal caso, l’esclusione da tassazione del 95% del dividendo distribuito da Beta Srl potrà essere applicata in capo alla partecipante, sussistendo entrambe le condizioni richieste.
Di contro, qualora non dovessero essere “superati” entrambi i parametri sopra richiamati, il dividendo concorrerà integralmente a formare il reddito imponibile del soggetto percettore, secondo il consueto principio “di cassa”. Si rammenta che le nuove disposizioni trovano applicazione alle distribuzioni di utili, di riserve ed altri fondi, deliberate a decorrere dal 1° gennaio 2026.
Alessandro Braggion – Centro Studi CGN
Senior Partner Studio SIRRI GAVELLI ZAVATTA & ASSOCIATI
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Relatore: Dott. Alessandro Braggion
