Nessuna comunicazione da inviare al MEF da effettuare entro il 30 aprile 2026 da parte dei collegi sindacali o dai sindaci monocratici per quanto concerne la verifica sull’utilizzo dei contributi pubblici significativi. L’obbligo riguarda contributi per finalità o progetti di interesse pubblico superiori a 1 milione di euro o pari ad almeno il 50% delle entrate, dei ricavi o del valore della produzione del soggetto beneficiario.
Obbligo di comunicazione dei contributi pubblici da parte del Collegio Sindacale
Si tratta di un obbligo introdotto nella legge di Bilancio per il 2025 (ex art. 1 comma 857 della L. 30 dicembre 2024 n. 207), in vigore dal 1° gennaio 2025, che stabilisce un nuovo adempimento per i collegi sindacali oppure dei sindaci monocratici in quanto si rende necessario:
- verificare che i contributi pubblici significativi siano stati utilizzati in conformità alle finalità per cui sono stati concessi;
- trasmettere annualmente al Ministero dell’Economia e delle Finanze una relazione con le risultanze delle verifiche.
Per quanto riguarda i soggetti beneficiari dei contributi privo di un organo di controllo, la norma prevede l’obbligo di provvedere alla sua nomina per assicurare lo svolgimento delle attività di verifica e la trasmissione della relativa relazione.
La posizione del CNDCEC
In occasione della pubblicazione della modello di Relazione Unitaria per l’organo di controllo societario, il CNDCEC ha evidenziato come nessuna specifica attività di verifica in ordine ai contributi di entità significativa ricevuti dalla società e a carico dello Stato potrà essere condotta dal Collegio sindacale (o dal sindaco unico). La motivazione è da ricercarsi nella mancata adozione del DPCM cui è demandata l’individuazione dei contributi di entità significativa. È anche il caso di evidenziare come la bozza di DPCM non regolamenta tutti gli aspetti necessari all’applicazione della disciplina in esame. Infatti:
- le modalità di trasmissione al MEF, in via telematica, della relazione dell’organo di controllo
- e le ulteriori disposizioni applicative e operative dello stesso DPCM,
sono rimesse a un ulteriore atto del MEF che al momento non si conosce.
La bozza del DPCM
Secondo una bozza del DPCM circolata ma non ancora pubblicata:
- i contributi di entità significativa sono quelli:
- erogati da amministrazioni centrali dello Stato,
- da società da esse direttamente possedute in misura maggioritaria (escluse le società quotate ex D. Lgs. 175/2016 e le loro controllate) o da enti pubblici non economici vigilati dalle predette amministrazioni centrali;
- destinati alla realizzazione di finalità o di specifici progetti di interesse pubblico;
- di importo superiore a un milione di euro annui o, se di importo inferiore, pari ad al meno il 50% del totale delle entrate o del valore della produzione del soggetto beneficiario (considerando i contributi comunque percepiti, anche in forma disgiunta). Si precisa, altresì, che il requisito della destinazione e quello relativo all’importo devono sussistere cumulativamente.
Sono espressamente esclusi dal novero dei contributi rilevanti quelli:
- destinati a una generalità di soggetti;
- aventi natura corrispettiva, retributiva, indennitaria o risarcitoria;
- concessi sotto forma di credito di imposta;
- erogati alle società quotate ex DLgs. 175/2016 o alle loro controllate, agli ETS, agli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti e agli enti riconosciuti delle confessioni religiose che abbiano sottoscritto intese con lo Stato.
Considerazioni finali
Gli elementi da analizzare ai fini delle verifiche rappresenta un banco di prova centrale da parte dei sindaci ai fini della trasparenza, a maggiore ragione in quei contesti aziendali dove il peso dei contributi pubblici è particolarmente significativo.
La posizione del CNDCEC è del tutto condivisibile in quanto in assenza di un quadro normativo e regolamentare definito evita profili di responsabilità in capo ai sindaci.
Allo stesso tempo, va evidenziato che il tema dei contributi pubblici ricevuti dalle società non rappresenta una novità assoluta. Infatti, resta pienamente vigente l’obbligo previsto dall’articolo 1, commi 125-129 della Legge 4 agosto 2017 n. 124 che impone alle società di indicare in nota integrativa le sovvenzioni, i contributi e i vantaggi economici ricevuti da pubbliche amministrazioni di importo superiore a euro 10.000.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
Nota editoriale – La bozza di DPCM richiamata nel presente contributo non risulta, allo stato, pubblicata né in Gazzetta Ufficiale né sui siti istituzionali del MEF. Il testo è stato diffuso esclusivamente in via informale e non è pertanto disponibile un link ufficiale. Le considerazioni svolte tengono conto delle informazioni rese note dal CNDCEC e della documentazione di prassi finora circolata.
