Con le nuove istruzioni UIF, applicabili in tema di S.O.S. dal 1^ luglio 2026, è sorto il dubbio se studi associati e STP debbano procedere alla nomina di un Referente SOS per l’operatività legata al portale Infostat-UIF.
Considerazioni da svolgere per la nomina del referente S.O.S.
Le “Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette” emanate dalla UIF il 18.12.2025 (pag.17) dedicano un apposito capitolo al “Referente S.O.S.” nell’ambito degli adempimenti organizzativi.
Per potere determinare se gli studi associati e RTP, sono soggetti alla nomina del Referente S.O.S. si possono svolgere almeno due importanti considerazioni:
1^) il D. Lgs. n. 231/2007, c.d. “antiriciclaggio”, individua i soggetti obbligati all’osservanza della normativa in tema di prevenzione al riciclaggio dei proventi derivanti da attività criminose e di finanziamento del terrorismo. La categoria dei professionisti ordinistici è individuata nell’art. 3 comma 4 e comprende:
- i soggetti iscritti nell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili;
- i soggetti iscritti nell’Albo dei Consulenti del Lavoro;
- i Notai e gli Avvocati;
nell’esercizio della professione in forma individuale, associata o societaria.
Dall’espressione usata dal legislatore, appare evidente che la forma associativa – societaria è indicata quale modalità di esercizio della libera professione alternativa a quella individuale, modalità che non assurge a qualificazione soggettiva autonoma dei professionisti aggregati.
2^) Nelle istruzioni sopra riportate, è indicato che sono identificati come referenti S.O.S., nel portale UIF:
- il destinatario persona fisica (nel caso in esame, la/il professionista soggetto obbligato della normativa antiriciclaggio);
- il legale rappresentante o il suo delegato, nel caso di destinatario non coincidente con una persona fisica (casistica non ricorrente per gli esercenti le professioni ordinistiche considerato che la forma aggregativa di associazione tra professionisti – STP costituisce una mera modalità organizzativa).
Informativa CNDCEC n.100/2026 del 21.7.2026
Il CNDCEC in apposita informativa, dopo avere svolto un ampio excursus della questione concernente la nomina del Referente S.O.S. negli studi associati e nelle STP, alla luce delle istruzioni UIF in vigore dal 1^ luglio 2026, conclude che:
- la presenza di uno studio associato o di una STP non sembra legittimare, di per sé, l’individuazione di un unico referente (legale rappresentante della struttura o un soggetto da questi delegato) per S.O.S. riferibili ai professionisti che vi operano. Diversamente, si finirebbe per attribuire alla struttura associativa o societaria una qualifica soggettiva che la normativa primaria riconnette invece al singolo professionista destinatario degli obblighi antiriciclaggio, con una soluzione che non appare coerente né con il tenore letterale del citato art. 3, co. 4 del Decreto antiriciclaggio né con l’impostazione adottata dalle Istruzioni UIF nell’individuazione del referente S.O.S.
Conclusioni
Alla fine delle considerazioni espresse, si può concludere che associazioni tra professionisti e STP non necessitano della nomina di un Referente S.O.S., in quanto la figura coincide con il singolo professionista che le compone.
Giuseppina Spanò – Centro Studi CGN
