La trasformazione di un’associazione professionale in Stp fa perdere ai soci il costo fiscale rivalutato delle partecipazioni?
La risposta a questa domanda è negativa. Se la trasformazione dell’associazione professionale in società tra professionisti avviene in regime di neutralità fiscale, il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni dei soci resta invariato e viene trasferito alle nuove quote della società. Le quote ricevute nella nuova Srl mantengono lo stesso valore fiscale delle partecipazioni possedute nell’associazione, compreso l’eventuale valore rideterminato al 1° gennaio 2026.
È questo, in sintesi, il chiarimento fornito dall’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 123 del 15 giugno 2026, relativa alla trasformazione di un’associazione tra dottori commercialisti in una società tra professionisti costituita nella forma di una STP costituita come srl.
Il caso riguarda un’associazione professionale, che nel gennaio 2026 ha deliberato la trasformazione in STP. Sotto il profilo civilistico, l’operazione viene ricondotta alla trasformazione eterogenea. Sul piano fiscale, invece, l’associazione rappresenta che il passaggio alla nuova società avverrà applicando il regime di neutralità previsto dall’articolo 177-bis del T.U.I.R.
Il dubbio nasce perché, parallelamente alla trasformazione, alcuni soci intendono avvalersi della rideterminazione del costo fiscale delle partecipazioni, prevista dall’articolo 5 della Legge n. 448/2001 usufruendo della riapertura dei termini prevista dalla Legge di Bilancio 2025. Tale procedura consente di assumere, in luogo del costo originario, il valore normale delle partecipazioni possedute al 1° gennaio 2026, a condizione che venga predisposta una perizia giurata e sia versata l’imposta sostitutiva del 21 per cento.
La questione posta all’Agenzia è quindi legittima: il valore rivalutato delle quote dell’associazione può essere conservato anche dopo la trasformazione in Srl, oppure il cambio di veste giuridica determina una perdita di tale valore fiscale?
Secondo i soci dello studio professionale, la risposta non può che essere positiva. La trasformazione, infatti, non comporta una vera discontinuità economica, ma soltanto il passaggio da una forma organizzativa a un’altra. Di conseguenza, il costo fiscale rideterminato, acquisito mediante il pagamento dell’imposta sostitutiva, dovrebbe trasferirsi alle nuove partecipazioni della Stp.
L’Agenzia delle Entrate condivide questa impostazione. Il ragionamento parte dal principio di neutralità fiscale delle operazioni straordinarie che coinvolgono le attività professionali, introdotto dall’articolo 177-bis del Tuir nel quadro della riforma del reddito di lavoro autonomo. La norma mira a evitare che operazioni di riorganizzazione, aggregazione o trasformazione degli studi professionali generino effetti fiscali immediati.
In presenza di neutralità, la trasformazione non realizza plusvalenze o minusvalenze. Non si è, quindi, davanti a una cessione, né a una liquidazione dei valori fiscali esistenti. L’attività professionale prosegue, pur assumendo una diversa forma giuridica.
Da qui discende il principio di continuità dei valori fiscali. I beni materiali, quelli immateriali, la clientela e le passività trasferiti alla nuova società mantengono il valore fiscalmente riconosciuto che avevano in capo all’associazione. Secondo l’Agenzia delle Entrate, per coerenza sistematica, la stessa continuità deve operare anche per le partecipazioni detenute dai soci.
Pertanto, le quote della Srl ricevute a seguito della trasformazione devono assumere il medesimo costo fiscale delle precedenti quote dell’associazione. Se tale costo è stato validamente rideterminato al 1° gennaio 2026, il valore rivalutato continua a rilevare anche nella nuova configurazione societaria.
La conclusione è coerente con la finalità della disciplina, richiamata anche nella relazione illustrativa al Decreto Legislativo n. 192/2024 che ha introdotto l’articolo 177-bis: favorire l’aggregazione e la riorganizzazione degli studi professionali, rimuovendo ostacoli fiscali che potrebbero scoraggiare il passaggio a forme più strutturate.
In definitiva, la trasformazione fiscalmente neutrale dell’associazione professionale in Stp non azzera né modifica il costo fiscale delle partecipazioni dei soci. Il valore resta quello originario o, se effettuata la rivalutazione, quello rideterminato secondo legge.
Antonino Salvaggio – Centro Studi CGN
