In seguito all’entrata in vigore del D.Lgs. 47/2026 il 29 aprile 2026, cambia il ruolo del Collegio sindacale: l’attività di vigilanza non si limita più al controllo di legalità e corretta amministrazione, ma si estende al monitoraggio del sistema di controllo interno, della gestione dei rischi e degli indicatori di crisi. La riforma rafforza i poteri e le responsabilità dei sindaci, introducendo un approccio orientato alla prevenzione e alla continuità aziendale.
Le novità si inseriscono nel più ampio processo di revisione della governance societaria perseguito dal legislatore, volto ad armonizzare i sistemi di amministrazione e controllo previsti dal Codice civile e a valorizzare il ruolo dell’organo di controllo nella salvaguardia dell’equilibrio aziendale. In questo contesto, il D.Lgs. 47/2026 ridefinisce compiti, poteri e responsabilità del Collegio sindacale, attribuendogli una funzione sempre più centrale nell’individuazione tempestiva dei rischi e delle situazioni di crisi.
Il D. Lgs. 47/2026, presso l’art. 9 (recante appunto “Modifiche al Codice civile”), introduce un riferimento comune all’“organo di controllo”, adattando e raggruppando le disposizioni generalmente applicabili ai tre sistemi di governance esistenti (cdd. tradizionale, monistico e dualistico) in una serie di nuovi articoli previsti all’uopo (artt. da 2396-ter a 2396-novies cc.).
Il sistema “tradizionale”, precedentemente favorito dal legislatore nel caso di mancata indicazione alternativa e caratterizzato dalla presenza di uno o più amministratori e del Collegio sindacale, in seguito all’entrata in vigore della suddetta normativa risulta in particolar modo oggetto di riconfigurazione sostanziale oltre che formale.
Infatti, la novità di maggior rilievo consiste nell’introduzione, oltre ai tradizionali doveri di vigilanza previsti all’articolo 2403 c.c. (ora confluito nell’art. 2396-quinquies), di un esplicito obbligo di monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sul coordinamento delle sue funzioni.
Tale previsione rappresenta un adeguamento a quanto già richiesto dalle “Norme di comportamento del Collegio sindacale” emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in relazione a società quotate e non, estendendo l’attività di vigilanza da mero controllo di legalità e correttezza amministrativa a concetto evoluto di sistema integrato e con approccio orientato al rischio, comportando un incremento dell’onere nell’attività richiesta ai collegi in relazione a società di dimensioni minori.
Assume quindi maggiore rilevanza, da una parte, l’attività di monitoraggio compiuta dal Collegio al fine di individuare l’insorgere di debolezze o criticità in futuro, e quindi in senso prospettico, piuttosto che quale controllo retrospettivo; e, dall’altra, l’acquisizione di informazioni da e verso altri organi sociali nell’ottica di un flusso di scambio continuo e sistemico.
Il legislatore, infatti, ha inteso estendere gli obblighi di monitoraggio e segnalazione anche in merito alle omissioni e ai fatti censurabili rilevati, e in particolare nei confronti degli indicatori di crisi, auspicando il tempestivo intervento a tutela degli interessi degli stakeholder e della continuità aziendale, nonché una maggiore trasparenza nel reporting.
L’approccio, orientato alla prevenzione dei rischi, necessita una ponderazione dei controlli in considerazione della probabilità e della rilevanza delle criticità individuate; tuttavia, si richiede al Collegio un atteggiamento di elevata proattività al fine di implementare senza indugio le adeguate azioni correttive per salvaguardare la sostenibilità nel tempo dell’impresa.
Pertanto, a ciò corrisponde un rafforzamento del potere di intervento attribuito al Collegio sindacale secondo l’art. 2403-bis c.c. (ora parzialmente confluito nell’art. 2396-sexies), inteso quale possibilità di richiedere informazioni specifiche agli organi sociali, oltre che di convocare l’assemblea; nonché parallelamente un più profondo concetto di diligenza richiesta ai sindaci.
Un ulteriore punto di attenzione riguarda il nuovo art. 2396-septies, che apporta alcune variazioni sui temi di ineleggibilità e decadenza dei sindaci precedentemente disciplinati all’art. 2399 cc.; in particolare, esso introduce il riferimento a “l’altra parte dell’unione civile” nonché ai conviventi degli amministratori, riducendo invece il vincolo da quarto a secondo grado nel caso degli affini.
Infine, nella stessa disposizione il legislatore specifica che il sindaco che ricopre cariche in organi di controllo presso altre società del gruppo non è automaticamente assoggettato a ineleggibilità o decadenza, auspicando l’approfondimento delle circostanze.
Anna Rossi – Centro Studi CGN
