Il conferimento di un nuovo incarico quale membro di Collegio sindacale o di Sindaco unico si apre con una fase che precede, logicamente e cronologicamente, l’attività di vigilanza vera e propria: la fase di insediamento. Prima ancora di avviare tutte le attività che confluiscono nei verbali che saranno poi allibrati sul vidimato, l’organo di controllo deve accertare:
- di poter legittimamente ricoprire l’incarico;
- di essere indipendente rispetto alla società;
- di non superare i limiti al cumulo degli incarichi;
- di aver messo per iscritto, fin dal primo giorno, la programmazione della propria attività.
Si tratta di un momento in cui più facilmente si possono annidare errori formali, con conseguenze che vanno dalla decadenza dall’incarico alla responsabilità professionale in caso di contenzioso.
Il quadro normativo di riferimento
La disciplina dell’insediamento nasce dal combinato disposto degli articoli 2397-2409 del Codice civile e trova un’applicazione operativa dettagliata nelle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate elaborate dal CNDCEC (edizione dicembre 2024), che dedicano proprio alla fase di insediamento un blocco di norme puntuali.
Segnaliamo, tra le altre, la Norma 1.3 in tema di valutazione dell’impegno e del cumulo degli incarichi e la Norma 1.4 sulle cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità. Ricordiamo inoltre che le norme di comportamento non hanno valore di legge, ma costituiscono un parametro riconosciuto dalla giurisprudenza per valutare la diligenza del sindaco: discostarsene senza motivazione potrebbe esporre il Collegio a un rischio di responsabilità professionale.
Per i Collegi sindacali incaricati anche della revisione legale dei conti (come previsto dall’art. 2409-bis c.c.), il contesto appena rappresentato è integra dagli obblighi previsti dal D.Lgs. 39/2010, con particolare riguardo ai requisiti di indipendenza dei revisori.
Gli adempimenti della fase di insediamento
Nella pratica professionale, l’insediamento si articola in una sequenza di verifiche, che può essere supportata da una checklist, da completare al più tardi in occasione della prima riunione del collegio.
1. Accettazione dell’incarico
Il sindaco neonominato formalizza l’accettazione dell’incarico, verificando preventivamente di possedere i requisiti di professionalità richiesti dall’art. 2397 c.c.: in particolare, se il Collegio svolge anche la revisione legale allora tutti i membri nominati dovranno risultare iscritti al Registro dei revisori legali; negli altri casi, l’iscrizione al registro è richiesta per almeno un membro effettivo.
2. Verifica delle cause di ineleggibilità e decadenza
L’art. 2399 c.c. individua le situazioni che impediscono l’assunzione dell’incarico o ne determinano la decadenza: rapporti di parentela o affinità con gli amministratori, relazioni di lavoro o professionali continuative con la società o con società controllate/controllanti, cariche in organi di società concorrenti. Dal momento che tali fattispecie comportano non sono l’ineleggibilità iniziale, ma anche una decadenza in corso di incarico al loro verificarsi, la verifica va documentata e ripetuta quanto meno a ogni inizio di annualità.
Nel nuovo modulo Vigilanza CGN questo controllo prende la forma di un questionario guidato (attività “INS01”), che ricalca punto per punto le condizioni dell’art. 2399 e 2382 c.c., con una risposta Sì/No/Non applicabile per ciascuna causa di ineleggibilità o decadenza, sezione per sezione, replicato per ciascun componente del collegio, dando all’utente la possibilità di inserire commenti e allegati, buona prassi sempre utile per poter dimostrare, a posteriori, di aver lavorato con la diligenza e la professionalità richieste.
Questionario di incompatibilità e ineleggibilità (INS01) nel modulo Vigilanza CGN, con richiamo diretto alla Norma 1.4 CNDCEC
3. Verifica dei requisiti di indipendenza
Distinta dall’ineleggibilità è la valutazione, più ampia, dell’indipendenza sostanziale del Sindaco rispetto alla società e al gruppo di appartenenza, richiesta sia dalle norme di comportamento CNDCEC sia, per quanto concerne la revisione legale, dal D.Lgs. 39/2010. Vi rientra anche l’indipendenza finanziaria, cioè l’assenza di interessi economici significativi che possano condizionare il giudizio professionale.
4. Valutazione del cumulo degli incarichi
Il sindaco verifica di non superare i limiti quantitativi al numero di incarichi contemporaneamente assumibili, parametro che incide sulla effettiva possibilità di garantire tempo e attenzione adeguati a ciascun incarico già in essere.
Anche questo controllo, nel modulo Vigilanza CGN (attività “INS03”), è guidato: la carta di lavoro riprende la Norma 1.3 del CNDCEC e chiede al sindaco di attribuire, per ogni componente del collegio, un livello di rischio da 1 a 4 su parametri come ampiezza e complessità dell’incarico, composizione e funzioni del collegio, struttura organizzativa e specializzazione di ciascun sindaco, eventuali altri incarichi o attività di lavoro dipendente.
Valutazione del cumulo incarichi (INS03) su carta di lavoro con livelli di rischio 1-4, in base alla Norma 1.3 CNDCEC
Il supporto del modulo Vigilanza CGN
Come anticipato poc’anzi, Servizi CGN ha di recente ampliato la propria piattaforma cloud dedicata alla revisione legale con Vigilanza CGN, un modulo pensato specificamente per Sindaci unici e Collegi sindacali, organizzato secondo lo stesso percorso logico appena descritto: insediamento e mantenimento, verifiche periodiche, relazione conclusiva. Oltre ai questionari già richiamati, il modulo riporta automaticamente, con un clic, anagrafiche e configurazioni dall’annualità precedente, evitando di ripartire da zero a ogni rinnovo, e condivide i dati con il modulo Revisione Legale: per gli studi che seguono entrambi gli incarichi sulla stessa società, le informazioni inserite in un modulo diventano disponibili anche nell’altro, evitando doppie compilazioni.
A questo si affiancano la pianificazione del calendario delle verifiche periodiche e la compilazione guidata dei relativi verbali sulla base di template strutturati e aggiornati normativamente, con un sistema di alert per il monitoraggio delle anomalie nei passaggi più rilevanti dell’incarico. La schermata di riepilogo dell’incarico rende immediatamente visibile, fase per fase, lo stato di avanzamento del lavoro.
Vista d’insieme di un incarico di Vigilanza CGN: percentuale di completamento e di revisione, attività per attività, nelle tre fasi insediamento, verifiche periodiche e relazione
Alberto Frate – Centro Studi CGN
