La messa in liquidazione volontaria di una società non determina, di per sé, la cessazione degli effetti del CPB (Concordato Preventivo Biennale). Perché il CPB venga meno è necessario che, a seguito della liquidazione, si registri una riduzione del reddito effettivo superiore al 30% rispetto a quello concordato.
È questo uno dei chiarimenti contenuti nella risposta n. 138/2026, con cui l’Agenzia delle Entrate si è espressa sul caso di una società in accomandita semplice che aveva aderito al concordato preventivo biennale per i periodi d’imposta 2024 e 2025.
Nel caso esaminato, nel corso del 2025 i due soci accomandanti avevano esercitato il diritto di recesso, lasciando nella compagine sociale la sola socia accomandataria, qualificata come socia d’opera. Non essendo stato possibile ricostituire la pluralità dei soci e la presenza di soci di capitale, la società era stata posta in liquidazione volontaria.
La società ha quindi chiesto all’Amministrazione finanziaria se tale evento comportasse la cessazione del CPB per il 2025 e quale fosse il corretto trattamento fiscale dei redditi prodotti, delle somme spettanti ai soci receduti e della posizione della socia d’opera rimasta unica socia e nominata liquidatrice.
Secondo l’Agenzia, l’apertura della liquidazione rientra tra le circostanze eccezionali individuate dal decreto ministeriale 14 giugno 2024, richiamate dall’articolo 19 del D.Lgs. n. 13/2024. Tuttavia, ciò non significa che il concordato cessi automaticamente. La cessazione si verifica soltanto se, per effetto della liquidazione, i redditi effettivi risultano inferiori di oltre il 30% rispetto a quelli oggetto di concordato. In tale ipotesi, il CPB perde efficacia a partire dal periodo d’imposta in cui si realizza lo scostamento.
Di conseguenza, la liquidazione volontaria non è sufficiente, da sola, a far venir meno il concordato preventivo biennale. Occorre verificare concretamente il risultato reddituale conseguito dalla società e confrontarlo con quello concordato per il medesimo periodo.
Un ulteriore profilo affrontato dall’Agenzia riguarda le somme spettanti ai soci accomandanti receduti. La società istante riteneva che, essendo intervenuta successivamente la liquidazione, tali somme dovessero essere trattate come riparti di liquidazione. L’Agenzia non condivide questa impostazione.
Poiché il recesso dei soci si era perfezionato prima dell’apertura della liquidazione, le somme loro attribuite restano soggette alla disciplina fiscale propria del recesso. Trova quindi applicazione l’articolo 20-bis del Tuir, relativo ai redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci in caso di recesso, esclusione, riduzione del capitale o liquidazione. Inoltre, in base all’articolo 47, comma 7, del Tuir, la parte delle somme ricevute che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione assume rilevanza come utile imponibile.
Non si tratta, quindi, di attribuzioni da liquidazione finale, ma di somme riconducibili a un recesso già perfezionato prima dell’avvio della fase liquidatoria.
La risposta si sofferma poi sulla determinazione e sull’imputazione del reddito. L’Agenzia ricorda che, in caso di liquidazione, il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di apertura della liquidazione costituisce un autonomo periodo d’imposta. Nel caso specifico, il periodo dal 1° gennaio 2025 al 26 giugno 2025, data di apertura della liquidazione, deve quindi essere considerato separatamente.
Il reddito prodotto in tale arco temporale deve essere imputato ai soggetti che risultano soci alla chiusura del periodo stesso. Poiché, alla data di apertura della liquidazione, i due soci accomandanti erano già usciti dalla società, l’unica socia esistente era la socia accomandataria d’opera. Ne deriva che il reddito ante liquidazione deve essere imputato interamente a quest’ultima.
La medesima conclusione vale anche per il reddito prodotto durante la fase di liquidazione. In applicazione del principio di trasparenza fiscale previsto dall’articolo 5 del Tuir, il reddito della società di persone deve essere attribuito ai soci esistenti, indipendentemente dal fatto che la socia superstite sia socia d’opera e non socia di capitale.
L’Agenzia, quindi, esclude che i redditi possano essere imputati ai soci accomandanti receduti, i quali non fanno più parte della compagine sociale al momento rilevante. Allo stesso modo, non assume rilievo la circostanza che la socia rimasta non abbia effettuato conferimenti di capitale: la sua qualità di unica socia superstite comporta l’imputazione integrale del reddito prodotto dalla società, sia prima sia durante la liquidazione.
In sintesi, la risposta n. 138/2026 chiarisce tre principi rilevanti. La liquidazione della società non determina automaticamente la cessazione del CPB, che viene meno solo in presenza di una riduzione del reddito superiore al 30% rispetto a quello concordato. Le somme spettanti ai soci receduti prima della liquidazione seguono la disciplina fiscale del recesso e non quella dei riparti liquidatori. Infine, il reddito della società, tanto nel periodo ante liquidazione quanto nella fase liquidatoria, deve essere imputato all’unica socia rimasta, anche se socia d’opera.
Giuseppe De Biasio – Centro Studi CGN
