Il registro dei titolari effettivi è una banca dati destinata a identificare le persone fisiche che esercitano il controllo ultimo su società, enti o altre strutture giuridiche.
La sua introduzione deriva dalla normativa europea antiriciclaggio, in particolare dalla Direttiva (UE) 2015/849, successivamente attuata nell’ordinamento italiano attraverso il D.M. n. 55 del 2022.
In Italia, l’utilizzo del registro dei titolari effettivi è stato presto sospeso a seguito di un contenzioso delle società fiduciarie, che hanno contestato la compatibilità tra l’accesso al registro e le esigenze di riservatezza proprie della loro attività.
Per quanto riguarda l’Europa, la disciplina dell’accesso ai dati contenuti nel registro ha subito diverse evoluzioni: mentre inizialmente era consentito consultare le informazioni contenute nei registri solo in presenza di interesse legittimo, successivamente la V Direttiva ne ha ampliato le possibilità di accesso. Infine, con la sentenza del 22 novembre 2022, la Corte di Giustizia dell’Unione europea ha ritenuto che l’accesso ai dati relativi alla titolarità effettiva debba essere limitato ai soggetti in grado di dimostrare uno specifico interesse giuridicamente rilevante.
Definito questo scenario, è chiaro come il compito della VI Direttiva sia proprio quello di stabilire i casi in cui vi sia legittimo interesse e uniformare le procedure.
L’08 luglio 2026 è stato pubblicato in Gazzetta ufficiale il Decreto n. 122 del 10 giugno 2026, il quale recepisce alcuni articoli della VI Direttiva. Tale decreto, che entrerà in vigore il 23 luglio 2026, va a ridefinire le modalità di accesso al registro dei titolari effettivi, tenendo in considerazione sia l’esigenza di rafforzare la lotta al riciclaggio di denaro sia quanto emerso con la sentenza della Corte di Giustizia.
In particolare, tale decreto riporta una modalità di accesso differenziata a seconda del soggetto:
- Autorità pubbliche: tra cui il Ministero dell’Economia e delle Finanze, Direzione Nazionale Antimafia e Antiterrorismo e l’Agenzia delle Entrate,
- Soggetti obbligati: quali intermediari bancari e finanziari, professionisti, associazioni e società tra professionisti;
- Soggetti aventi un legittimo interesse: ad esempio i giornalisti professionisti, enti del terzo settore e i professori e i ricercatori di ruolo nelle università.
Alle autorità competenti è riconosciuta una facoltà di consultazione diretta dei dati, senza la necessità di alcun tipo di autorizzazione o comunicazione al soggetto interessato.
Diversamente, l’accesso alle informazioni contenute nel registro da parte dei soggetti obbligati, è consentito al solo fine di consentire l’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa in materia di adeguata verifica della clientela. Inoltre, prima che possano accedere a tali dati, devono pagare i diritti di segreteria e presentare telematicamente alla Camera di Commercio la richiesta di accreditamento, che gli consentirà di accedere al registro per i due anni successivi al primo accreditamento o dal suo rinnovo.
Infine, la riforma individua una lista di soggetti aventi un legittimo interesse alla prevenzione e al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, ai quali è consentito accedere alle informazioni relative alla titolarità effettiva (a titolo esemplificativo, nome, cognome e paese di residenza del titolare effettivo) senza alcuna previa comunicazione al soggetto interessato. Il riconoscimento del legittimo interesse richiede la presentazione di una richiesta motivata e corredata dalla documentazione necessaria a comprovarne i presupposti stabiliti dal decreto.
Giulia Gerotto – Centro Studi CGN
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