Nella cessione d’azienda, i debiti accollati dall’acquirente possono essere sottratti dalla base imponibile dell’imposta di registro?
Si, ma soltanto se le passività sono effettivamente inerenti all’azienda ceduta. La loro iscrizione nelle scritture contabili o il semplice inserimento nell’atto di una clausola di accollo non sono sufficienti. Occorre dimostrare il concreto collegamento del debito con l’attività economica trasferita.
Nella cessione d’azienda, le passività trasferite all’acquirente possono ridurre la base imponibile ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro solo se sono ad essa collegate.
È questo il principio ribadito dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 20003 del 15 giugno 2026, dedicata alla determinazione della base imponibile dell’imposta di registro in presenza di debiti assunti dal cessionario.
Il caso in esame riguarda una cessione d’azienda per la quale le parti avevano dichiarato al fisco un prezzo calcolato quale semplice differenza tra le attività e le passività dell’azienda stessa.
L’acquirente si era accollato anche una passività di un importo rilevante, derivante da alcuni finanziamenti bancari. In sede di controllo dell’atto, l’Agenzia delle Entrate, rilevando che non risultava attestata alcuna inerenza di tale passività rispetto all’azienda oggetto di cessione, rettificava la base imponibile includendovi il relativo importo.
In buona sostanza, l’Agenzia delle Entrate ha contestato l’operazione perché nell’atto non risultava dimostrato che quei finanziamenti fossero collegati all’azienda ceduta. La conseguenza è stata l’emissione di un avviso di liquidazione per il recupero della maggiore imposta di registro.
A seguito dell’impugnazione proposta dal contribuente, i Giudici tributari di primo e secondo grado hanno accolto la sua tesi. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per Cassazione, ottenendone l’accoglimento.
In base all’articolo 51, comma 4, del D.P.R. n. 131/1986, il valore dell’azienda è determinato considerando i beni materiali e immateriali che la compongono, compreso l’avviamento, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa. La disposizione, tuttavia, non consente di dedurre indistintamente qualsiasi debito formalmente contabilizzato.
Secondo i Giudici di legittimità, la semplice iscrizione della passività nelle scritture contabili non è sufficiente. Occorre anche che il debito sia effettivamente inerente all’azienda ceduta. La passività può ridurre il valore dell’azienda soltanto quando presenta un concreto collegamento funzionale con l’organizzazione produttiva trasferita, con le sue esigenze e con l’attività economica esercitata.
In assenza di tale collegamento, la passività non può essere sottratta dalla base imponibile. Il valore dell’azienda, ai fini dell’imposta di registro, deve pertanto essere determinato al lordo del debito non inerente, in coerenza con l’articolo 43, comma 2, del D.P.R. n. 131/1986.
L’ordinanza conferma, dunque, un principio di carattere sostanziale: la deducibilità delle passività dipende dalla loro effettiva pertinenza all’azienda trasferita e non dalla sola rappresentazione contabile. Occorre verificare concretamente tale collegamento, sulla base delle caratteristiche dell’operazione e della funzione economica svolta dal debito.
L’ordinanza n. 20003 del 15 giugno 2026 della Corte di Cassazione ricorda un aspetto molto spesso sottovalutato. Non è sufficiente inserire nell’atto una clausola con cui l’acquirente dichiara di accollarsi alcuni debiti. Occorre invece poter dimostrare l’origine della passività, la sua destinazione e il collegamento funzionale con l’attività dell’azienda ceduta.
Antonino Salvaggio – Centro Studi CGN
http://www.il-commercialista-dei-professionisti.com
