Con la nota interpretativa 7741 del 15.05.2026, il Ministero del Lavoro ha fornito importanti chiarimenti rispondendo ad alcuni quesiti posti dagli uffici del RUNTS.
In particolare, gli uffici si sono interrogati sulla possibilità che esistano altre tipologie di ETS, diversi dalle imprese sociali, che esercitano la propria attività “esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale” e quali siano i loro obblighi di iscrizione al RUNTS e al Registro delle Imprese.
Nella nota il Ministero del Lavoro risponde affermativamente a questa domanda e, riferendosi alla formulazione dell’art. 11 c. 2 del CTS, ribadisce che “gli ETS diversi dalle imprese sociali che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale sono soggetti all’obbligo di iscrizione nel Registro delle imprese”. Poiché un ETS è tale solo se iscritto al RUNTS, per questi enti vige, di conseguenza, la regola della doppia iscrizione ad entrambi i registri.
Le imprese sociali, invece, costituiscono un’eccezione e come indicato dall’art. 11 c. 3 del CTS sono soggette alla sola registrazione nell’apposita sezione del Registro delle Imprese, la quale soddisfa anche l’iscrizione al RUNTS.
Se quindi possono esistere ETS diversi dalle imprese sociali che svolgono la loro attività “in forma di impresa” a quali tipologie di enti si fa riferimento?
La nota evidenzia che alcune categorie di ETS, come ODV, APS ed enti filantropici, presentano caratteristiche strutturali generalmente incompatibili con un modello organizzativo imprenditoriale, soprattutto in ragione del ruolo prevalente che l’attività dei volontari deve avere nell’esercizio delle attività o delle modalità di finanziamento che, per gli enti filantropici, sono costituite prevalentemente da contributi pubblici o privati, da donazioni, lasciti o raccolte fondi.
Ciò non esclude, tuttavia, che tali enti possano assumere la qualifica fiscale di ente commerciale qualora vengano meno i presupposti delle agevolazioni fiscali previste dalla normativa.
Attività d’impresa e attività diverse: attenzione a non confondere i piani
Uno dei passaggi più rilevanti della nota riguarda la distinzione tra attività di interesse generale svolte in forma d’impresa e “attività diverse” disciplinate dall’articolo 6 CTS. Il Ministero precisa che un ETS può esercitare “in forma organizzata e professionale” un’attività di interesse generale, operando sul mercato con criteri economici. Anche la generazione di eventuali utili è ammessa, purché non vengano distribuiti, ma siano integralmente reinvestiti per il perseguimento delle finalità statutarie.
Tali attività non devono essere confuse con le attività diverse, disciplinate dall’art.6 del CTS, che rappresentano una fattispecie distinta.
L’esercizio di attività di interesse svolte in forma di impresa non costituisce causa di cancellazione dal RUNTS. Un ente viene cancellato dal RUNTS se viola i limiti previsti per l’esercizio delle attività diverse.
Una distinzione fondamentale: natura imprenditoriale e qualifica fiscale
Tra i chiarimenti più significativi contenuti nella nota ministeriale vi è la netta separazione tra il concetto di impresa in senso civilistico e quello di ente commerciale ai fini fiscali, due qualificazioni che non sempre coincidono.
Per essere considerato un ente che opera in forma di impresa, non è sufficiente conseguire ricavi o utili: occorre che l’attività economica sia esercitata con carattere di abitualità, professionalità e adeguata organizzazione dei fattori produttivi, secondo i principi del Codice Civile.
Diverso è invece il piano fiscale. La qualifica di ente commerciale prevista dall’articolo 79 del Codice del Terzo settore dipende principalmente dal rapporto tra componenti economiche commerciali e non commerciali e dal superamento dei parametri individuati dalla norma.
Da ciò deriva una conseguenza operativa di particolare interesse: un ETS può assumere la qualifica fiscale di ente commerciale perché ha superato determinati limiti economici, senza che ciò comporti automaticamente l’obbligo di iscrizione al Registro delle imprese. Tale obbligo scatta infatti solo quando, oltre alla qualificazione fiscale, risultano presenti anche i requisiti “qualitativi” che caratterizzano l’attività d’impresa sotto il profilo civilistico.
Sonia Morello – Centro Studi CGN
