Il controllo e il monitoraggio nelle reti di franchising non sono più solo un adempimento formale, ma un’attività strategica che coinvolge direttamente la revisione legale. Le recenti evoluzioni normative e contabili impongono un’attenzione crescente alla qualità dei contratti, alla corretta rilevazione dei ricavi e alla trasparenza delle informazioni. In questo quarto approfondimento del nostro percorso, analizziamo le attività minime richieste al revisore legale, con un focus sui contratti complessi tipici delle reti in franchising, e sui rischi – anche nascosti – che possono emergere da una gestione non adeguatamente strutturata.
Le (minime) attività necessarie per la revisione
Perché, quindi, collegare un principio contabile e le altre disposizioni richiamate che disciplinano i criteri per la rilevazione e la valutazione dei ricavi, la continuità aziendale, ecc., nonché le informazioni da presentare nella nota integrativa delle società, con la revisione legale, con gli aspetti contrattuali e, nello specifico, con il franchising?
Per necessità di spazio e tempi di lettura, non entreremo nei dettagli prettamente tecnico-contabili del P.C. OIC 34 e degli altri richiami, ma, nel rispondere alla sopra esposta domanda, oltre a quanto si ritiene già chiarito con i precedenti interventi, occorre specificare che è proprio la necessità di rilevare e di valutare attentamente e correttamente i ricavi che giungono dai rapporti con i clienti a determinare tali necessità e per un franchisor i clienti sono (anche, per qualcuno “soprattutto”) i franchisee con tutti gli effetti che ciò determina nella predisposizione dei bilanci dei franchisor.
Infatti, pur essendo vero che l’adozione dell’OIC 34 e delle altre disposizioni siano “valide” per tutte le tipologia di società interessate, incluse quelle che redigono il bilancio in forma ridotta, le disposizioni richiamate si estendono, ovviamente, anche alle attività di revisione legale alle quali, per dimensioni societarie, sono sottoposte quasi tutte le realtà titolari di reti (franchisor, ecc.) con una necessaria attività di revisione dei contratti in essere con clienti (di qualsiasi tipologia) e con potenziali necessità di modificare o integrare gli stessi al fine di rispettare i dettami dei riferimenti citati. Rientrano in questa descrizione anche i contratti di franchising, ovviamente.
Per una tale attività, quindi, sarà necessario analizzare tutti i contratti di vendita/servizi e, ovviamente, si tratterà anche di contratti articolati (come lo sono quelli di franchising) che il franchisor può aver sottoscritto con aziende/franchisee di dimensioni notevolmente diverse tra loro (piccole, medie, grandi, multinazionali, ecc.), così come, nella regolamentazione di una rete commerciale, potremmo trovare anche contratti di sub-franchising, di master franchising, di franchising-development, di contratti misti e di contratti di varia natura allegati al contratto principale di franchising.
Il tutto con l’elevato rischio di incontrare, tra l’altro, contratti non idoneamente impostati, cioè, scarsamente dettagliati, sgrammaticati, con clausole anche illecite (esistono), pieni di carenze di qualsiasi natura, ecc., oppure, incontrare contratti complessi e articolati, ma aventi la necessità di analizzarne e valutarne attentamente le singole clausole ivi riportate.
Altra attività potrebbe essere quella di verificare e valutare la potenziale necessità di raggruppamento di contratti (stipula di due contratti con una unica finalità commerciale, esempio), l’esatta determinazione del corrispettivo complessivo o dettagliato del singolo contratto, la presenza o l’assenza di corrispettivi variabili, la determinazione delle c.d. “unità elementari di contabilizzazione”, ecc. Ma anche la presenza di contratti secondari allegati al contratto principale, ecc. E da non trascurare gli aspetti legati alla chiarezza contrattuale o alla necessità di integrazione o, comunque, modifica degli stessi.
Gli obiettivi di una così dettagliata attività sono molteplici e vanno anche oltre alle necessità dettate dalle disposizioni richiamate. Infatti, si collocano certamente in attività di carattere preventivo, precauzionale e tutelante, indirizzate a ridurre la discrezionalità interpretativa, il rischio di liti e contenziosi, il rischio di contestazioni di varia natura (anche fiscale), ma anche (tornando a quanto riportato nel libro richiamato) il rischio di far rilevare, da parte del revisore legale, oltre a non corrette esposizioni di carattere contabile, di relazione, di dettaglio, di trasparenza, ecc., di rischi sulla continuità aziendale.
Mirco Comparini – Centro Studi CGN
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Relatore: Mirco Comparini
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