Dopo aver analizzato il ruolo della revisione legale nel contesto delle reti di franchising sotto il profilo normativo e della continuità aziendale, questa terza tappa del nostro percorso si concentra su un aspetto meno evidente ma cruciale: i rischi latenti che possono minare la stabilità del sistema, soprattutto in presenza di strutture contrattuali complesse e dinamiche relazionali tra franchisor e franchisee.
In particolare, l’attenzione si sposta su come il Principio Contabile OIC 34, applicabile dal 2024, impatti non solo la rilevazione dei ricavi, ma anche la valutazione della continuità aziendale e la gestione dei contenziosi, con implicazioni dirette per l’attività di revisione e per il monitoraggio preventivo dei rischi.
La terza (meno recente) novità
Un’ulteriore disposizione già vigente (dal 01.01.2024) e che si sta concretizzando nei bilanci delle società da quello per l’anno 2024, è quanto previsto dal Principio Contabile OIC 34, pubblicato ad aprile 2023, applicabile a tutte “le società che redigono il bilancio in base alle disposizioni del codice civile” e che disciplina i criteri per la rilevazione e valutazione dei ricavi, nonché le informazioni da presentare nella nota integrativa delle società.
In realtà, letto e analizzato con la dovuta attenzione, tale principio, pur interessando tutte le tipologie di attività, interessa molto le reti commerciali, cioè, tutte le società il cui business è impostato e attuato con strutture reticolari regolamentate da specifici contratti.
Senza particolari tecnicismi e sintetizzando al massimo un tema molto più complesso, possiamo confermare, come abbiamo già visto che, tra le funzioni dell’organo di controllo, rientra anche la verifica di eventi o circostanze che possano mettere in dubbio la continuità aziendale (elemento da monitorare al fine di prevenire la crisi dell’impresa) ed è, appunto, un’attività che viene svolta nel corso del processo di revisione con le stesse procedure di revisione che possono essere riconsiderate alla luce dell’emersione di eventi o circostanze che possono alterare la determinazione della significatività del rischio. Nel fare questo, l’organo di controllo deve stabilire se la direzione aziendale abbia già svolto una valutazione preliminare in merito alla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento e, se non è ancora stata effettuata una tale valutazione, l’organo di revisione deve discutere con la direzione su quali basi intenda utilizzare il presupposto della continuità aziendale e deve indagare presso la stessa direzione se esistano eventi o circostanze i quali, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento.
Per svolgere il ruolo di vigilanza dell’attività societaria l’organo di controllo richiede all’organo amministrativo, insieme ad altre, informazioni particolarmente approfondite delle situazioni in cui si evidenzino rischi per la continuità e, tra i temi specifici, deve condurre una indagine presso i consulenti legali dell’impresa sull’esistenza di controversie legali e contestazioni e sulla ragionevolezza delle valutazioni della direzione circa il loro esito e circa la stima dei relativi effetti economico-finanziari. Seppur si tratti di una attività più o meno agevole in presenza di situazioni esistenti, molto più complesso è comprendere se esistano rischi di tal natura in specifiche circostanze fortemente latenti e nascoste le quali possano non esprimersi e non emergere, ad esempio, in termini puramente contabili o organizzativi o gestionali. Il riferimento è alla sicurezza contrattuale derivante dai molti rapporti che, di norma, un franchisor ha in corso (anche in senso dinamico) con i franchisee.
Non si tratta di un elemento da sottovalutare in quanto, esempio, il business del sistema potrebbe anche essere ben funzionante per una parte dei franchisee, ma non per tutti e allora occorre formulare una serie di riflessioni e una serie di domande:
- cosa potrebbe accadere se, prendendo spunto da un caso reale, si innescasse un contenzioso e un Tribunale emettesse una sentenza con annullamento di un contratto con risarcimento per circa 50.000,00 euro, restituzione dei diritti di entrata, nonché, di tutti i canoni di locazione e dei costi pubblicitari sostenuti dall’affiliato per tutto il periodo di vigenza contrattuale (come realmente accaduto);
- cosa accadrebbe se tale sentenza si basasse su una non corretta fase precontrattuale gestita dal franchisor con un non idoneo processo informativo inziale (come accaduto);
- cosa accadrebbe quando tale situazione (se non prima) venisse posta a conoscenza di quegli affiliati posizionati tra quelli per i quali il business non funziona;
- l’organo di controllo ha l’idonea preparazione, formazione ed esperienza tecnico-giuridica di tipo altamente specialistico per poter monitorare in forma preventiva tali rischi che potrebbero minare la continuità aziendale?
Mirco Comparini – Centro Studi CGN
