La disciplina sulla società semplificata a responsabilità limitata (SSRL) ha subito nel corso del tempo svariate modifiche, in quanto si dovevano contemplare esigenze diverse: da una parte la semplicità, derivata da minori aspetti burocratici, dall’altro il controllo, in quanto trattasi pur sempre di società di capitali.
Ma siamo poi così sicuri che tale società sarà effettivamente più semplice?
Sicuramente sì dal punto di vista procedurale (seppur con la reintroduzione dell’intervento del notaio), dal punto di vista sostanziale no.
Si tratta di un segnale positivo per il mondo imprenditoriale, ma per altre realtà (pensiamo ad esempio al mondo bancario) cambia poco: 10.000 Euro di capitale sottoscritto e un minimo di 2.500 Euro versati non hanno mai veramente garantito le banche, i creditori, ecc.
Il 24 marzo 2012 è stato pubblicata, sulla Gazzetta Ufficiale n. 71, la Legge 24 marzo 2012, n. 27, di conversione del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, recante disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività.
L’articolo 3 “Accesso dei giovani alla costituzione di società a responsabilità limitata” riporta al comma 1 una nuova versione dell’articolo 2463-bis del Codice Civile rispetto a quella originariamente prevista nel decreto legge.
Riportiamo di seguito il testo aggiornato dell’articolo 2463-bis C.C.:
1. La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
2.. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione;
6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.
3. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa e’ iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
4. E’ fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l’eventuale atto e’ conseguentemente nullo.
5. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.
Andiamo ora ad analizzare analiticamente le novità contenute in questo articolo.
A- L’atto costitutivo dovrà essere redatto, non più “solo” per scrittura privata, ma per atto pubblico in conformità ad un modello standard tipizzato; ritorna quindi la necessità di avvalersi di un notaio;
B- L’ammontare del capitale sociale dovrà essere pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4) (comma 2, n. 3);
C- Viene precisato che gli amministratori dovranno essere scelti tra i soci (comma 2, n. 6), non sono pertanto ammessi amministratori esterni alla società; Lo stesso vincolo non è previsto per gli organi di controllo.
D- Dovranno essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico:
a) La denominazione di “società a responsabilità limitata semplificata”;
b) L’ammontare del capitale sottoscritto e versato;
c) La sede della società;
d) L’ufficio del Registro delle imprese presso cui questa e’ iscritta.
E- E’ fatto divieto di cessione delle quote a soci persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione; l’eventuale atto è conseguentemente nullo;
F- salvo quanto previsto dal presente articolo, alla società a responsabilità limitata semplificata (SSRL) si dovranno applicare le disposizioni del CAPO V in quanto compatibili (comma 5).
Al secondo comma dell’art.3 della Legge 27/2012 vengono previste altre novità tra le quali:
1) l’iscrizione dell’atto costitutivo nel Registro delle imprese saranno esenti sia dall’imposta di bollo che dai diritti di segreteria;
2) per la costituzione della società (per atto pubblico) non dovranno essere pagati onorari notarili;
3) il Consiglio nazionale del notariato dovrà vigilare sulla corretta e tempestiva applicazione delle disposizioni del presente articolo da parte dei singoli notai e dovrà pubblica ogni anno i relativi dati sul proprio sito istituzionale.
E il bilancio?
Alla luce della qualificazione di tale modello societario nel novero delle SRL è plausibile pensare che possa essere applicata la possibilità di redigere il bilancio semplificato, così come è stato introdotto e disciplinato dall’art. 14 della legge n. 183/2011 (Legge di stabilità 2012).
Sembrerebbe quindi che finalmente siamo pronti a preparare e spedire la pratica alla Camera di Commercio, in realtà però non è così: manca effettivamente ancora un modello standard di statuto da applicare alla fattispecie e devono ancora essere individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci.
A tal fine attendiamo quanto prima un apposito decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministero di Economia e Finanza.
Autore: Sandro VOlpato – Centro Studi CGN
