L’esecuzione degli adempimenti in materia di antiriciclaggio e contrasto del FdT negli studi associati e Società tra professionisti (STP) presenta delle particolarità.
In primis, deve essere conciliato il carattere rigorosamente personale della prestazione professionale con la natura aggregativa degli studi associati ed STP, e la cd. modalità accentrata degli adempimenti antiriciclaggio.
È noto che l’art. 2232 del C.C. prevede che “Il prestatore d’opera deve eseguire personalmente l’incarico assunto“ seppur potendosi avvalere, sotto la propria direzione e responsabilità, di sostituti e ausiliari, se la collaborazione di altri è consentita dal contratto o dagli usi e non è incompatibile con l’oggetto della prestazione.
Il principio è stato mantenuto nella cd. Riforma degli Ordini professionali ed STP L. n. 183/2011, ove si afferma (art. 10) che se la designazione del socio professionista che dovrà eseguire la prestazione professionale non è indicata dall’utente, il nominativo dovrà essere previamente comunicato per iscritto, dalla STP, all’utente.
Il CNDCEC a gennaio 2025, ha emanato le “nuove” Regole Tecniche, aggiornando le precedenti che risalivano al 2019.
Il CNDCEC è un Organismo di auto-regolamentazione che interviene nel processo di valutazione e analisi del rischio, anche con l’elaborazione e l’aggiornamento di Regole Tecniche, a supporto degli iscritti all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (cd. soggetti obbligati). Le Regole Tecniche integrano la norma primaria, per cui esse sono vincolanti per gli Iscritti agli ODCEC.
In particolare, la Regola Tecnica n. 2 tratta dell’adeguata verifica della clientela (artt. 17-30 D.Lgs. 231/2007)
Con riferimento agli studi associati e alle STP, le Regole Tecniche individuano modalità di adeguata verifica della clientela (A.V.C.) e conservazione tali da consentire la gestione in forma accentrata di alcuni adempimenti.
Fermo restando che nell’ambito dello studio, gli adempimenti antiriciclaggio possono sempre essere assolti individualmente da ciascuno dei professionisti, le Regole Tecniche, prevedono che:
– nel caso di studi associati – STP, occorre introdurre la funzione antiriciclaggio e nominare il relativo responsabile;
– nel caso di studi associati – STP con oltre 30 professionisti e oltre 30 collaboratori (in una sede o più), occorre introdurre anche una funzione di revisione indipendente per la verifica dei presidi di controllo.
Rimangono a carico del professionista di volta in volta interessato le seguenti attività:
– l’identificazione del cliente, dell’esecutore e del titolare effettivo;
– l’acquisizione di informazioni su scopo e natura della prestazione professionale;
– la valutazione del rischio, che potrà essere eventualmente integrata dalla disponibilità delle valutazioni effettuate dagli altri professionisti associati/soci e dall’eventuale confronto con questi;
– l’esecuzione del controllo costante, dovuto nel caso di prestazione professionale continuativa, con possibilità di ripartire le attività tra i professionisti/soci interessati
Invece, gli adempimenti amministrativi inerenti all’identificazione potranno essere delegati anche ai dipendenti e ai collaboratori dello studio associato/STP.
In ultimo, la Regola tecnica n. 3 prevede che, nell’ambito degli studi associati e delle STP, mediante idonee procedure interne, potranno essere appositamente regolamentate modalità organizzative che prevedano una funzione generale e accentrata di conservazione, per tutti i professionisti associati/soci.
Tale accentramento potrà attuarsi:
- sia per quanto riguarda i dati raccolti per l’identificazione del cliente, dell’esecutore e del titolare effettivo,
- sia per quanto riguarda gli altri dati, documenti e informazioni, raccolte dal singolo professionista che riceve l’incarico o dal Responsabile della funzione antiriciclaggio.
Giuseppina Spanò – Centro Studi CGN
