Chi risponde della condotta poco chiara dell’amministratore?

Chi risponde della condotta poco chiara dell’amministratore di una srl? Se gli amministratori non rispettano i loro doveri, sono responsabili dei danni che provocano alla società? Se sì, in che modo saranno responsabili?

L’articolo 2476 del Codice Civile prevede che gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. Gli amministratori sono responsabili civilmente verso la società, verso i creditori sociali, verso i singoli soci e verso i terzi.


Nel primo caso, gli amministratori rispondono dei danni subiti dalla società quando essi non adempiono i doveri ad essi imposti dalla legge o dallo statuto sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Se gli amministratori sono più di uno, essi sono responsabili solidalmente e ciascuno di essi può essere costretto a risarcire la società per l’intero danno subito.

Nel secondo caso (responsabilità verso i creditori sociali), gli amministratori sono responsabili solo per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione di responsabilità può essere proposta dai creditori solo quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.

La responsabilità degli amministratori verso i soci e i terzi, comporta invece che i soci e i terzi possono chiedere agli amministratori il risarcimento dei danni nel caso in cui il compimento di un atto illecito da parte degli amministratori nell’esercizio del loro ufficio abbia causato un danno diretto al patrimonio del singolo socio o del singolo terzo (ossia un danno che non sia un semplice riflesso del danno eventualmente subito dal patrimonio sociale).

Ciascun socio, indipendentemente dalla quota di capitale posseduta, può promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori. La legittimazione individuale dei soci non esclude che l’azione venga esperita anche dalla società. La società infatti è abilitata ad agire a tutela dei propri diritti, in quanto soggetto direttamente danneggiato dalle violazioni contestate agli amministratori.


La responsabilità degli amministratori non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che un atto illecito si stava per compiere, abbiano fatto constatare il proprio dissenso. Per quelli che invece, con la loro condotta negligente, causano un danno alla società, le cose cambiano! Vediamo qualche caso pratico.

L’amministratore che, ad esempio, distrae il patrimonio della società per fini personali o di terzi, risponde del reato di appropriazione indebita con la motivazione che la società è un soggetto giuridico distinto dalla persona fisica che materialmente la gestisce (sentenza della Corte di Cassazione n. 50087 del 3 luglio 2015). Il patrimonio sociale della società non si confonde con quello dell’amministratore, e quest’ultimo, non può quindi utilizzarlo per scopi personali.

Un altro esempio di responsabilità è il danno diretto causato dagli amministratori che dissimulano dolosamente lo stato di crisi aziendale o la mancanza di liquidità per indurre una banca a concedere un finanziamento alla società (responsabilità ex art. 2395 del Codice Civile).

Alcune condotte messe in atto dagli amministratori che hanno agito per mero fine personale, condannano però anche la società. Nella recente sentenza del 23 maggio 2018 n. 12675, la Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, condannando la società per la condotta dell’amministratore per l’evasione messa in atto.

In particolare, si legge nella sentenza emessa dalla Cassazione, la società risponde civilmente degli atti illeciti commessi dall’organo amministrativo nell’esercizio delle sue funzioni, ancorché l’atto dannoso sia stato compiuto con dolo o con abuso di potere, ovvero esso non rientri nella competenza degli amministratori, ma dell’assemblea, richiedendosi unicamente che l’atto stesso sia, o si manifesti, come esplicazione dell’attività della società, in quanto tenda al conseguimento dei fini istituzionali di questa, e tale responsabilità si aggiunge, ove ne ricorrano i presupposti, a quella degli amministratori.

In buona sostanza, secondo la Cassazione, la commissione di un illecito da parte del legale rappresentante di un ente non interrompe il rapporto organico e non esclude, di per sé, che del fatto del rappresentante possa rispondere l’ente medesimo.


Antonino Salvaggio – Centro Studi CGN

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