Antiriciclaggio: la nuova configurazione del titolare effettivo

La figura del titolare effettivo è da sempre centrale nell’ambito della normativa antiriciclaggio e il suo ruolo strategico è stato ulteriormente sottolineato dal rinnovato testo del D.Lgs. n. 231-2007. Riepiloghiamo qui di seguito le modifiche intervenute nella figura del titolare effettivo.

All’art. 20 è precisato che qualora il cliente ritenga di essere nell’impossibilità di individuare la titolarità effettiva (per es. per la complessità della struttura societaria oppure nel caso di una pluralità di soci / associati che posseggono quote pari o inferiori al 25%  ciascuno del capitale / patrimonio), il titolare effettivo coincide con il soggetto persona/e fisica/he:


  • che controlla la maggioranza dei voti esercitabile in assemblea ordinaria;
  • che controlla i voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
  • che esercita un’influenza dominante in virtù di vincoli contrattuali.

Se l’applicazione dei suddetti criteri non dovesse consentire l’individuazione del titolare effettivo, egli coinciderà con chi è titolare dei poteri di amministrazione o direzione della società.

Lo stesso art. 20 al comma 5 prevede una particolarità per le persone giuridiche private di cui al D.P.R. n. 361-2000. Per esse si determinerà il titolare effettivo in chi possiede funzioni di direzione e amministrazione, dopo avere esaminato la presenza dei fondatori (se in vita) e dei beneficiari quando individuati o facilmente individuabili.

I professionisti, a norma dell’art. 20 c. 6 del predetto D.Lgs. n. 231-2007, sono tenuti a conservare traccia delle verifiche effettuate ai fini dell’individuazione del titolare effettivo.

In ultimo si segnala che saranno emanate modalità operative affinché le persone giuridiche tenute all’iscrizione al Registro delle Imprese, le persone giuridiche private e i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali (art. 73 TUIR), comunichino al pubblico registro le informazioni relative ai propri titolari effettivi.


È l’art. 21 del novellato D.Lgs. n. 231-2007 a prevedere la conservazione dei predetti dati in apposite sezioni del Registro delle Imprese, ad accesso riservato. Infatti è previsto che la consultazione dei dati sarà consentita, in generale, senza alcuna restrizione, al MEF, UIF, DIA, Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, Autorità di vigilanza del settore, Guardia di Finanza, mentre con alcune accortezze, ad Autorità giudiziaria e a quelle preposte al contrasto all’evasione fiscale.

I professionisti e gli altri soggetti obbligati potranno accedere ai dati, a supporto degli adempimenti da svolgere nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela, previo accreditamento e pagamento di diritti di segreteria.

Inoltre la consultazione dei dati relativi alle imprese con personalità giuridica e alle persone giuridiche private già citate sarà consentita a soggetti privati che abbiano un interesse giuridico rilevante, diretto, concreto, attuale e documentato, per dubitare che la titolarità effettiva sia diversa da quella legale.

Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo